Aandelen voorwaarden opstellen

[Benbenieuwd]

 

Geachte leden, lezers,

 

Ik ben in een vergevorderd stadium om te gaan samenwerking met twee bestaande bedrijven waarin

we een eigen bedrijf gaan starten. De samenwerking is dit mede op basis van een aandelenverdeling

onderling. Daarnaast worden de partners vanuit de nieuwe BV maandelijks betaald voor de operationele

kosten voor de website.

 

Er is mij gevraagd om een eerste opzet op papier te zetten met de voor mij belangrijkste voorwaarden.

 

Situatie:

- Op te richten bedrijf wordt een BV;

- Het betreft een realisatie van een website- formule;

- Landelijke uitrol, buitenland optioneel bij succes;

- Ik wordt D.G.A en krijg meer dan 50% van de aandelen;

- Ik wil volledige controle hebben en behouden (belangrijk voor mij);

- Investeerders in een later stadium tegen een aandelenpercentage optioneel;

- Elke partner heeft een bepaalde expertise en rol, hoe om te gaan indien een van de partners de samenwerking

abrupt wil beëindigen, zonder dat het bedrijf operationeel in gevaar komt,

- Is het gebruikelijk om een clausule op te nemen waarin ik als D.G.A / directeur de mogelijkheid heb om een partner tegen

een X bedrag uit te kopen wanneer ik dit wil?

- Eenzijdige opzegging van de samenwerking mogelijk - van mijn kant?

- Verplichte opzegtermijn om andere partners te vinden om ervoor te zorgen dat het bedrijf operationeel blijft?

 

Mijn vraag is dan ook waar moet ik voornamelijk rekening mee houden? Welke voorwaarde zijn

essentieel om mee te nemen in een aandelencontract?

 

Ik begrijp dat ik een specialist moet inschakelen, en dat ga ik ook doen, maar wat hoofdpunten die essentieel zijn voor

een eerste opzet zijn meer dan welkom.

 

Ben benieuwd .-)

[StefanO]

Zo te lezen heb je 2 overeenkomsten nodig: een samenwerkingsovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. In de samenwerkingsovereenkomst maak je de werkafspraken (taakverdeling, etc.). Dat gaat over de landelijke uitrol, etc. Alle operationele afspraken leg je daarin vast.

 

De aandeelhoudersovereenkomst regelt alle afspraken tussen de aandeelhouders onderling. Daarbij worden afspraken gemaakt over zeggenschap, hoogte managementfee, verdeling van dividend, hoe je uit elkaar gaat, etc.

 

Tot slot kan je in de juridische structuur nog regelen dat je de belangrijke zeggenschapsrechten veilig stelt. Bijv. door jezelf een prioriteitsaandeel toe te kennen en statutair vast te leggen dat de prioriteit altijd moet instemmen. Enfin, zijn vele smaken mogelijk.

 

Voor een evt. verkoop op termijn vind ik een 'drag along' regeling wel handig. Daarmee regel je dat minderheidsaandeelhouders tegen dezelfde condities moeten mee verkopen wanneer jij als groot aandeelhouder wilt verkopen. Zo kan niemand jouw exit frustreren.

 

Succes!

 

Gr. StefanO

 

Edit: denk ook nog aan een non-concurrentie beding. Je partners zouden de technologie kunnen gebruiken, etc. En de intellectuele eigendomsrechten t.a.v. het merk, domeinnaam, etc. zou ik niet in de BV stoppen, maar in je persoonlijke holding vennootschap.

[Benbenieuwd]

 

Hoi Stefan O, en andere leden en lezers,

 

Bedankt voor je heldere mail. Naar aanleiding van jouw antwoord nog een paar vragen:

 

Is het gebruikelijk dat je van te voren contractueel een vast bedrag, of een bedrag wat jaarlijks geïndexeerd wordt, overeenkomt met de (klein) aandeelhouders welke vergoeding zij meekrijgen op het moment dat zij uit het bedrijf willen stappen en/of als jij als directeur (D.G.A) wilt dat ze verplicht uitstappen?

 

Indien het antwoord nee is, er een andere soortgelijke mogelijkheid (clausule) tot verplichte verkoop van de aandelen aan de directeur (D.G.A)?

 

Worden de aandelen tot verkoop altijd beschikbaar gesteld aan de directeur (D.G.A) om te kopen?

Hoe wordt de (huidige) waarde van een aandeel van een onderneming (BV) bepaald?

 

Benbenieuwd

[StefanO]

Zo... dat zijn een paar goede vragen.

 

Vanuit jouw positie bezien, vind ik het wel handig om exit afspraken te maken wanneer je partners zouden willen uitstappen. Deze gelden echter ook voor jou. Ik zou de waarde van de aandelen arbitrair vaststellen. Die is dan eigenlijk altijd lager dan de marktwaarde. Tegelijk is er weinig markt aangezien je in de BV een aanbiedingsplicht hebt.

 

Een prijsbepaling die ik regelmatig tegenkom is 3x de gemiddelde jaarwinst + waarde van het eigen vermogen. Die gemiddelde jaarwinst wordt dan als volgt bepaald: (1x winst vorig boekjaar + 2x winst huidig boekjaar + 3x winst begrote boekjaar) / 6. Methode slaat nergens op natuurlijk, maar geeft wel helderheid zodat er niet onderhandeld hoeft te worden. Kan je eindeloos op variëren. Daarnaast heeft de koper van de aandelen vaak het recht om in termijnen te betalen (bijv. 4 jaren) waarbij wel rente wordt vergoed.

 

Volgens mij kan je een ander niet meteen verplichten om te verkopen, maar ik kan me wel een variant voorstellen die hetzelfde doet. Je zou kunnen afspreken dat enkel bestuurders / directieleden aandelen in de vennootschap mogen hebben. Daarmee voorkom je dat je passieve aandeelhouders hebt. Wanneer men de taken neerlegt (of door de Ava wordt ontslagen), dan is men verplicht de aandelen aan de andere aandeelhouders aan te bieden. En de prijs hebben we net bepaald.

 

De aandelen moeten altijd eerst worden aangeboden aan de andere aandeelhouders, o.a. de DGA. Over de waardering van niet genoteerde aandelen zijn hele boeken vol geschreven (zie ook een column van mij van een tijd geleden). Ik zou het gewoon arbitrair vaststellen.