Aandelen aankoop van vennoot

[Rosjee12345]

(Indien geplaatst in verkeerde rubriek; excuses)

 

Ik ben voor 50 % eigenaar in 3 medische bedrijven, de overige 50% zijn in handen van mijn vennoot. Hij heeft mij vanwege leeftijd aangegeven dat hij binnen 1,5 - 2,5 jaar wil stoppen en zijn aandelen aan mij wil aanbieden. (Ik ben 25 jaar jonger dan mijn vennoot)

 

We zijn beide van plan om een eigen adviseur in te schakelen om ons te begeleiden in dit traject, eerder dacht ik aan een gezamenlijke adviseur maar daar zie ik bij nader inzien toch vanaf. Wij hebben afgesproken om vanaf q1 volgend jaar een adviseur in te schakelen wanneer jaarcijfers 2018 ook klaar zijn.

 

Mijn vennoot heeft aangegeven open te staan voor earn-out constructies, ik heb zelf ook niet de cashflow om hem direct geheel uit te kopen. Daarnaast gaat mijn voorkeur niet uit naar het aangaan van een lening bij de bank (geen idee waarom exact eigenlijk) en denk ik erg na over de vorm van afbetalen. Maak ik afspraken vbw de overname over resultaten uit het verleden, de toekomst of juist een vast bedrag? Hoe kies ik een juiste adviseur?

 

Voor nu ben ik op zoek naar tips, adviezen, valkuilen etc. van mensen met ervaringen tijdens zulke trajecten. Dank !

[StefanO]

Dag Rogier, leuke vraag.

 

Het is een goed idee dat jullie beiden een eigen adviseur inschakelen. De belangen zijn tegengesteld en een adviseur kan dan niet goed beide partijen adviseren.

 

Qua deal zou ik het als volgt aanvliegen.

 

1. waarderen o.b.v. prognose en historische cijfers, te kort door de bocht:

a. historische prestaties leggen een bodem in de waardering - basis voor vaste deel van koopsom

b. prognose geeft potentiële waarde weer - basis voor variabel deel of wel earn-out

 

Algemeen geldt dat een aandeelhouder die uitstapt niet de hoofdprijs voor zijn aandelen krijgt. Daarvoor zouden jullie samen het hele bedrijf aan een strategische koper moeten verkopen. Dit is evt. nog recht te trekken met een clausule dat je vennoot nog een nabetaling ontvangt op het moment dat je binnen 3 jaar alsnog het hele bedrijf aan die derde verkoopt.

 

2. betaling van de koopsom

Het is niet de bedoeling dat het bedrijf onder de uitkoop lijdt en je je maximaal in de schulden moet steken omdat je compagnon wil stoppen. Daarom is het gebruikelijk dat je de betaling van de koopsom over een aantal jaren uitsmeert. De verkoper verstrekt dan een lening ter grootte van het vaste deel van de koopsom en die los je dan (met rente) af. De verkoper zal tevens zekerheden ten aanzien van deze lening verlangen. Tevens zal je wel iets aan eigen geld of banklening moeten aanwenden.

 

Het variabele deel van de koopsom hangt af van de toekomstige prestaties. Het maken van afspraken m.b.t. deze earn-out geeft vaak discussie. In praktijk baseren we dit vaak op brutomarge onder aftrek van normale kosten. Zorg er voor dat er niet veel ruimte is voor discussie en interpretatie van cijfers.

 

Boekenonderzoek e.d. speelt verder nauwelijks een rol. Je kent het bedrijf immers heel erg goed omdat je zelf ook aandeelhouder bent.

 

Overdracht van aandelen gaat via de notaris. Leg alle afspraken verder goed vast in een koopovereenkomst en een leningovereenkomst.

 

Een goede adviseur heeft verstand van bedrijfsovername. Dat is niet de boekhouder of accountant, maar eentje met een achtergrond in corporate finance. Daarnaast is het juridische aspect van belang.

 

Hoop dat ik je een beetje op weg heb kunnen helpen.

 

Succes!