Eenmanszaak omzetten met buitenlandse partner (LLC?)

[prolificspice]

Hi allen,

 

Ik heb veel topics op het forum gelezen, maar ben benieuwd naar jullie ideeën over mijn situatie, alvorens ik een adviseur benader.

 

Ik ben 5 jaar geleden een Software as a Service gestart vanuit mijn eenmanszaak. Met deze eenmanszaak verrichtte ik ook freelance werkzaamheden. Een jaar geleden ben ik een samenwerking aangegaan met een cofounder uit het Verenigd Koninkrijk. Vanwege de destijds minimale omzet hebben we dit "op goed vertrouwen" gedaan, en het bedrijf valt nog steeds onder mijn eenmanszaak.

Dit jaar gaan de zaken beter en willen we de ondermening zo inrichten dat we beide eigenaar zijn (50/50) en ik niet langer privé aansprakelijk ben. We hebben het ook gehad over investering, maar voorlopig zien we daar vanaf.

Onze klanten zijn als volgt verdeeld: 70% VS / 20% EU / 10% rest van de wereld. We hebben 1 a 2 klanten in Nederland.

Ik sta in Nederland ingeschreven (adres ouders) maar leef al 5 jaar als digital nomad. Ik ben ongeveer 4 weken per jaar in Nederland, en verwacht mij uiteindelijk uit te schrijven. Mijn cofounder komt dus uit de UK, maar leeft eenzelfde bestaan. Hij is momenteel in Canada.

Nu heb ik drie vragen:

1. Waar vestigen we ons bedrijf?
De meest vanzelfsprekende route in de software industrie is een Delaware LLC, en er is een plethora aan dienstverleners die hierbij kunnen helpen (Stripe Atlas, FirstBase).
 

Een Nederlandse BV kan natuurlijk ook, maar vanwege ons klantenbestand en minimale banden met Nederland twijfelen we hierover.

2. Hoe beëindig ik de eenmanszaak met deze overgang?
Kan ik de eenmanszaak zomaar opzeggen? Is er een eindafrekening en waarop is deze gebaseerd? We hebben geen kantoor, voorraad etc. De enige afschrijving is mijn laptop.

3. Wat betekent dit voor mijn inkomstenbelasting?
Ik begrijp dat een LLC een pass-through entity is. Als ik 50% eigenaar ben van een Delaware LLC, hoe wordt dat hier belast? Doe ik gewoon aangifte over mijn deel van de winst?

Alle ideeën / meningen zijn welkom!

29 april 2023 aangepast door prolificspice

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Beste prolificspice,

 

Om te beginnen welkom op HL!

 

Ad. 1.: Ik zou wel twee keer nadenken om een US LLC op te richten. Dit gezien de zéér ingewikkelde belastingwetgeving in de VS. Lees maar eens wat bijvoorbeeld de specialist op het gebied van het oprichten van bedrijven OCRA daarover schrijft. Ik denk gezien de inhoud daarvan dat het 'pass through'-idee wel eens tegen kan vallen. OCRA kan jullie ook adviseren op het gebied van 'offshore contracting'.

 

Ik zou in combinatie met jouw vraag 3. en in jou specifieke geval als 'digital nomad' eerder kiezen voor een rechtspersoon (Ltd. of LLC) i.e., werkmaatschappij in een land met veel belastingverdragen ter voorkoming van dubbele belasting én 0% dividendbelasting én daarnaast zou ik tussen jou en de rechtspersoon een zogenaamde 'personal service company (PSC)' i.e., limited plaatsen, die gevestigd is in een aangenaam klimaat (zowel in geaccepteerde valuta als qua belastingen). De werkmaatschappij zou je bijvoorbeeld in de VK kunnen vestigen en de 'PSC' in een overzees gebied (e.g. Mauritius, Seychellen, BVI, etc.) in het Gemenebest, want het VK heeft met al deze landen zéér waarschijnlijk een (gunstig) belastingverdrag.

 

Ook is het belangrijk gezien jullie activiteiten om toegang te hebben tot een verzekeringsmarkt en laat het VK nu de 'place to be' zijn daarvoor. Jullie zullen ongetwijfeld de vraag hebben gekregen of jullie beschikken over een 'Professional Liability Insurance' of 'Cyber Insurance' aangezien jullie actief zijn op het gebied van SaaS.

Tevens is het recht in het VK en VS gebaseerd op 'common law' en dat maakt het ook makkelijker om te verzekeren. Dit geldt ook voor jullie contract management overigens. Een Amerikaanse opdrachtgever zal eerder Engels recht of arbitrage dan bijvoorbeeld Nederlands recht accepteren.

 

Ad. 2.: Je EZ beëindigen is volgens mij een kwestie van uitschrijven uit het Handelsregister en wellicht dat de info op de website van de KVK je op weg kan helpen daarmee.

 

Aangezien je maar vier weken per jaar, maar in ieder geval maar maximaal 182 dagen, verblijft zou ik me uitschrijven tenzij je recht wil blijven houden op bijvoorbeeld je volledige AOW of andere sociale voorzieningen. Tenzij je kapitaalkrachtig genoeg bent is het vangnet qua sociale voorzieningen of een private verzekeringsoplossing hiervoor dus ook iets om mee te nemen in je overwegingen.

[prolificspice]

Hi Jeroen,

 

Bedankt voor je uitgebreide antwoord.

 

Interessante constructie m.b.t. werkmaatschappij en PSC. Daar ga ik mij nog in verdiepen. Ik twijfel of ik de onderneming en mijn persoonlijke situatie op hetzelfde moment wil omzetten.  Mijn inkomen was de afgelopen jaren laag en daarmee is de inschrijving in Nederland nog gunstig qua verzekeringen, AOW en bekende belastingaangifte procedures.

Wat betreft LLC; de link naar OCRA schrijft voornamelijk dat er er geen belastingafdracht in de US plaatsvind. Wat maakt de belastingwetgeving in de VS zo ingewikkeld volgens jou?

Stel we hebben een LLC, of UK limited; hoe zouden we onszelf dan uitbetalen en hoe wordt dat belast? Heb ik daarvoor alsnog een eenmanszaak (of dus werkmaatschappij) nodig?

30 april 2023 aangepast door prolificspice

[Jeroen Kisters RPLU ARe]

Hi prolificspice,

 

Aanvullende redenen om met een 'PSC' (kan bijvoorbeeld ook een Estse OÜ zijn, welke populair is bij 'digital nomads') tussen jou en de (UK) Ltd., (UK) LLC te werken is (a) een voordeel als er sprake is van 'capital gain' i.e., 'capital gain tax' en (b) werpt het daarnaast een extra barriere richting privé op.

 

Als je inkomen laag is of was én je bent maar vier weken in NL dan is het juist zaak om te kijken naar jouw belastingdruk. Nederland is nu niet het meest goedkope land qua IB. In een Estse OÜ betaal je bijvoorbeeld pas 20% belasting als je het geld eruit haalt en afhankelijk van het land waar je meer dan 182 per jaar woont kan het salaris er netto i.e., zonder belasting worden uitgehaald mits het desbetreffende land een belastingverdrag heeft met Estland en je daar uiteraard IB betaalt.

 

Wat betreft de US LLC zou ik de 2e maar met name de 3e bullit nog maar eens héél goed lezen! De LLC is 'tax exempt' als er geen omzet in de VS is en volgens mij komt 70% van jullie omzet daar vandaan, toch? Wat het lastig maakt is dat je zowel met 'federal' als 'state' te maken hebt en ik weet niet of je ooit de 'tax forms' hebt gezien, maar daar heb je echt een accountant bij nodig om die te begrijpen. Is echt niet het niveau van het oude T-biljet hoor.

 

Je kan je vanuit de LLC of Ltd. een (direct) salaris uitbetalen en indien daarvoor ruimte is na afsluiting van het fiscale jaar een dividend, maar laat je héél goed adviseren over waar je je IB gaat betalen als je persoonlijk 'member' van de LLC of aandeelhouder bent van de limited. Daarom ook de suggestie voor een 'PSC' waarbij je de werkmij. kan factureren en in het land waar je woont en/of waar de 'PSC' is gevestigd je belastingverplichtingen voldoet. Dus nee als je direct 'member' van de LLC bent of aandeelhouder van de limited dan heb je daarvoor geen EZ nodig, maar ik denk dat het niet de beste oplossing is.