Ik kan partner worden! Maar wat is de beste constructie?

[Falco]

Toelichting:

Drie personen hebben anderhalf jaar geleden allen een eigen BV opgericht. Deze BV's ontvangen ieder van een door hen zelf opgerichte werkmaatschappij een management fee. Ieder persoon bepaalt zelf hoe hij het geld managed in zijn BV. De personen verrichten voor derden (klanten) advieswerkzaamheden. Deze werkzaamheden zijn contractueel vastgelegd, uit naam van de werkmaatschappij, die vervolgens ook de factuur aan de klant verstuurt.

De werkmaatschappij heeft gecertificeerde aandelen geregistreerd. Deze aandelen zijn in handen (gestort?) van een door hen opgezette Holding. Via een opgericht Stichtingsbestuur 'besturen' zij deze Holding en zijn zij ieder voor een derde eigenaar van de 'gestorte' aandelen.

 

Nu bestaat de mogelijkheid dat ik toetreed. Ik dacht op basis van gelijkwaardigheid. Het voorstel dat zij hebben gedaan is dat ik 10% van de gecertificeerde aandelen in de werkmaatschappij kan kopen. Ze willen mij niet in de Holding/stichtingsbestuur hebben. Daarnaast wordt ik, naar hun zeggen, contractueel - dus los van het aandelen % - volwaardig partner mbt de strategie, beleid en besluiten in de werkmaatschappij.

 

Mijn 1e vraag

Is dit voor mij een aantrekkelijke situatie of zie ik iets over het hoofd. Dat gevoel heb ik namelijk. Zeker waar het gaat om het feit dat de werkmaatschappij over bv tien jaar zeer succesvol is geworden. Wat mis ik dan aan inkomsten? Wat zijn de pro's en con's om nieet deel uitte maken van de Holding/stichtingsbestuur?

 

Mijn 2e vraag

Hun accountant verwacht dat de Belastingdienst de management fee constructie niet meer accepteert. Maw mijn werkzaamheden worden vanuit loondienst in de werkmaatschappij voor derden verricht. Dat zou op afzienbare termijn ook voor hen gelden. Ik hoef dus geen BV meer op te richten. Klopt deze gang van zaken en zie ik zaken over het hoofd?

 

 

Zeer benieuwd naar reacties/hulp :)

Falco

[R.J. Sloep]

1. Naast de juridische (on)mogelijkheden zou ik je een Personal Holding adviseren en daarmee participeren in de werkmaatschappij.

Maar wat is de toegevoegde waarde voor jou als je 10 % van de aandelen mag hebben maar geen zeggenschap?

 

2. Je kan ook gewoon in loondienst treden, ja.

Het enige nadeel is dat je dan een vast salaris hebt en dus niet meedeelt in de winst.

Gezien de voorgestelde constructie denk ik dat dat de beste optie is.

 

Tenzij je voor jezelf kan en wil beginnen, dan zou ik daar meteen mee beginnen.

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Als ik het goed begrijp in deze structuur kan (zal?) de holding van de 3 partners de winst van de werkmaatschappij afromen. Wat betekent dat voor de waarde van de werkmaatschappij (en voor jouw aandelen)?

 

Daarnaast is dit vooral: wat wil jij (volwaardig partnership van 10% blijkbaar) en wat willen zij (geen volwaardig partnership). En hoe wil jij dat oplossen? En wat vind jij acceptabel?

 

Daarnaast is het interessant om te achterhalen waarom ze jou wel een deel van de aandelen willen verkopen, maar niet als gelijkwaardig (en ook volwaardig) partner willen hebben. Wat zeggen ze daarover? Zolang ik daar geen helderheid over zou hebben, zou ik het niet doen. Een vraag die ik hun zou stellen: als jullie mij waren, zou je dit dan doen? En dan heel goed opletten op hun lichaamstaal.

[Falco]

Afgesproken is dat ik 1/4 mede zeggenschap krijg in de werkmij (met weliswaar 10% vd aandelen). Dit wordt contractueel vastgelegd in de statuten. Beloofd is dat bij goed presteren je meedeelt in dividend/winstuitkering. Ook dit wordt vastgelegd is statuten.Dus gezien de UWV eisen kom ik wel in loondienst maar deel wel mee in deze zaken. Ben ik hier naief??

 

Verder gaf mijn accountant de tip om een coöperatie vorm voor te stellen. Op deze wijze ontloop je de VAR en kun je 'gewoon' een BV oprichten.

 

Vraag: kan dit en wat zijn de voor- en nadelen?

[R.J. Sloep]

Met 10% van de aandelen word je door de belastingdienst gezien als DGA en krijg je dus te maken met een aanslag voor DGA-salaris.

 

Wat wordt verstaan onder "goed presteren" en wie bepaald dat? Wat er overblijft nadat alle winsten naar de holding zijn doorgezet? Dat is dus 0%

 

Hoe zou die coöperatie hierin geplaatst moeten worden?

 

Ik vrees dat ze je proberen blij te maken met een dooie mus om een goedkope en toegewijde kracht voor hun spelletjes te hebben.

 

Het kan alleen interessant zijn als je deel kan nemen in de holding en daar je winstdeling uit kan krijgen.

[Falco]

Wat bedoel je precies met "Met 10% van de aandelen word je door de belastingdienst gezien als DGA en krijg je dus te maken met een aanslag voor DGA-salaris"?

Namelijk:

In de constructie krijg ik een afgesproken (maandelijks) management fee van de werkmaatschappij in mijn BV gestort. Daar kan ik mijzelf een inkomen uit doen toekomen. De (waarde van de) aandelen zou ik nog een een aparte personal holding kunnen stoppen om zaken van elkaar te scheiden (ook bv voor pensioenopbouw?).

 

Aan wie wordt de aanslag verstuurd? Aan mij als DGA van mijn eigen BV of aan mij als 10% eigenaar van de werkmaatschappij? Ben ik daar dan ook DGA van?

 

 

 

Wat wordt verstaan onder "goed presteren" en wie bepaald dat? Wat er overblijft nadat alle winsten naar de holding zijn doorgezet? Dat is dus 0%

[R.J. Sloep]

DGA salaris is aanslag inkomstenbelasting, dus krijg je zelf.

Als je een eigen B.V. hebt krijg je daar dus ook al mee te maken, je kan echter niet voor meer dan in totaal 1 DGA salaris aangeslagen worden aangezien dit is gebaseert op een normale werkweek.

 

Maar als je alleen een management fee krijgt, dan ben je dus feitelijk gewoon in loondienst, wat is jouw voordeel hier dan van?

 

Dus je krijgt wel de lasten (extra boekhouding(en), DGA verplichting etc.)maar niet de lusten (meedelen in de winst).

 

Nogmaals, deze constructie biedt alleen maar voordelen voor de aandeelhouders van de holding, amper voor jou als aandeelhouder van de werkmaatschappij.