PdeK

Goedenavond, Kan iemand mij adviseren over het volgende. Na een 2 jaar slepende onenigheid tussen 3 aandeelhouders en mijzelf in een BV, zijn we uiteindelijk overeengekomen dat 1 van die 3 aandeelhouders mijn aandelen overneemt tegen bepaalde voorwaarden. Die voorwaarden zijn vastgelegd in een Aandeelhoudersbesluit van 15 jan 2006. Eén van de voorwaarden is het volgende: Levering van de aandelen via de notaris en levering van de studio apparatuur zal zo spoedig mogelijk geschieden, uiterlijk 1 maart 2007. Nu gaat het mij om de datum 1 maart 2007, welke reeds allang is overschreden. Men reageert niet op mijn bezwaar dat het nog niet via de notaris geregeld is. Mijn vraag nu is, kan ik de aandeelhouders hierop aanspreken en mededelen dat er niet aan de afspraak is gehouden en kan deze overeenkomst dan op grond hiervan ontbonden worden? Graag hoop ik hier advies over te krijgen. Gr PdeK

Beste Dasha, Ik heb ongeveer zo'n situatie meegemaakt. Ik heb een vordering van euro 35.000. Is er een vennootschapskontrakt opgemaakt? Zo niet, wordt het lastiger. Ik wist ook niet waar ik terecht moest, totdat ik hoorde dat je advies kon krijgen van een jurist die bij de KvK voor dit soort situaties is. Ik heb bij de KvK Gooi- en vechtstreek (misschien val jij daar ook onder) een afspraak gemaakt met dhr.Brough en dat advies/consult kostte maar euro 35.00 per keer. Het advies heeft me heel goed geholpen. Ik hoop dat je er wat aan hebt. Veel succes. PdeK

Beste adviseurs, Ik heb de volgende vraag. Ik had een VOF met een partner, waarbij er geen vennootschapscontract is en wij voor ieder 100% bevoegdheid hadden. De VOF is voor tweederde deel aandeelhouder geworden in een BV, waarbij de VOF een achtergestelde lening van 70.000 euro heeft verstrekt aan de BV. De aflossingen zijn in een AVA in 2005 bevroren. Er is onenigheid gekomen en de VOF is sinds 3 oktober 2005 opgeheven. Nu zijn alle bezittingen en vorderingen overgegaan naar ieder prive. De aandelen zijn gemeenschappelijk bezit van beide vennoten en zijn nog niet notarieel verdeeld. Nu wil vennoot A de tweederde VOF aandelen van de BV geheel overnemen en doet dus een bod op de eenderde aandelen van vennoot B. Het bod is een miniem geldbedrag van euro 3500 (aandelen waren nominaal 6667 euro)+ goederen t.w.v. euro 5.000. Plus dat vennoot A wil, dat vennoot B afziet van een verdere vordering van euro 35.000 op de BV. Vennoot A, tevens direktie van de BV, beweert dat er de eerstkomende 10 jaar, niets te verwachten valt uit de BV. De schulden zijn groter dan de bezittingen. Nu is mijn vraag: Weet iemand of de overeenkomst van de VOF met de BV over de achtergestelde lening nog van kracht blijft, of dat het, nu de VOF niet meer bestaat, niet meer van kracht is en of dat ik nu prive wel de lening kan opeisen? Ik hoor het graag Mvg PdeK

Beste qommuniqa, Zijn de juridische regeltjes, zoals bij vraag 2 bedoeld, makkelijk op te noemen, of is het een lang verhaal? Beste Targon, De onderlinge verhoudingen zijn zodanig verstoord, dat er geen oplossing is. Mijn aanwezigheid in de AVA verloopt ook via een volmacht. Voor mijn gevoel is het verhaal duidelijk. VOF heeft 2/3e aandelen in de BV. VOF heeft 2 vennoten die ieder 50% recht hebben, dus ieder 1/3e aandeel in de BV, na splitsing. VOF is opgeheven, dus 2 vennoten hebben ieder 50% schulden. Vennoot 1 heeft schuld betaald, vennoot 2 niet. Toen VOF in de BV trad, heeft de VOF goederen ingebracht, waarbij nog een bedrag te vorderen is op de BV. Afspraak tussen de VOF en de BV was, dat vordering zou worden bevroren tot nader order. Nu is de VOF opgeheven, dus de vordering gaat naar de 2 vennoten prive, voor ieder 50%. VOF heeft ook nog die schuld van vennoot 2, maar vraag is nu, kan vennoot 2 zijn vordering op de BV overdragen aan die schuldeiser en vervalt dan de afspraak tussen de VOF en de BV wat betreft het bevriezen van de vordering? Andere vraag aan uw beiden: De VOF is opgeheven. Hoe is de verdere procedure om die 2/3e aandelen in de VOF over te zetten naar prive? Ik heb maandag een aangetekende brief verstuurd aan de direktie en mijn aandelen aangeboden, echter kreeg ik heden een schrijven terug, dat de aandelen van de VOF niet automatisch zijn overgegaan naar prive. Is dat zo, of is het alleen een formaliteit en kan mijn aanbieding gewoon doorgang vinden? Graag uw advies. Mvg P de K

Geachte adviseurs, Ik had een VOF, die is opgeheven. De VOF had een schuldeiser met een schuld waarvan mijn partner bij de opheffing zijn deel heeft afgelost. Mijn deel staat nog open bij de schuldeiser. Als onderpand voor de schuld aan de schuldeiser, stonden goederen die door de VOF in een BV waren ondergebracht, waarvan de VOF 2/3e aandelen had + een vordering voor de goederen. Volgens mij zijn door de opheffing de aandelen automatisch overgegaan naar privé, ieder 1/3e deel. Klopt dat? Door de inbreng van de goederen had de VOF op de BV een vordering. Die vordering is nu voor 50% overgegaan naar mij en 50% naar mijn partner. Ten tijde van de VOF, is er in een AVA van de BV besloten dat de aandeelhouders geen aanspraak zullen maken op hun vordering. 1. Geldt die afspraak nog steeds, of is die nu met het opheffen van de VOF teniet gedaan en gaan er nieuwe regels spelen nu de aandelen over zijn gegaan naar privé? Kan ik dan per direkt overgaan tot het vorderen? 2. Kan ik mijn vordering op de BV overdragen aan de oude schuldeiser om mijn schuld af te lossen en kan die schuldeiser zijn vordering direkt bij de BV opeisen, ondanks de afspraak ten tijde van de VOF, tussen de BV en VOF? 3. Kan ik als aandeelhouder alle communicatie via de direktie laten lopen, omdat ik niet op "speaking terms" ben met de overige aandeelhouders? De direktie is mijn oude VOF partner. Bijvoorbaat dank voor het advies.

Beste Philip, Het pandrecht is door 5 personen, waaronder A + B + Schuldeiser, ondertekend. De BV was op de hoogte van het pandrecht, omdat A + B (VOF) als medebestuurders/aandeelhouders, hiervan op de hoogte waren. C + D claimen nu, nooit op de hoogte te zijn gesteld, daar dit niet op schrift staat. De inbreng is nooit op de juiste wijze gewaardeerd door een accountant, maar zo ingebracht. Graag hoor ik van je. Mvg PdeK

Beste Adviseurs, Allereerst bedankt voor jullie adviezen. Ik wil even terug naar het begin. In 1999 is de VOF opgericht en is er een lening aangegaan, om goederen aan te schaffen. Er is een overeenkomst met de schuldeiser, waarin de goederen aan hem zijn verpand. Er is een gespecificeerde pandlijst van. In 2002 is dan dus de VOF, de BV aangegaan, waarbij de goederen van de VOF zouden worden ingebracht. Maar op deze goederen rust nog steeds de verpanding aan de schuldeiser, omdat een groot deel van de schuld nog niet is ingelost. De BV heeft de goederen niet gecontroleerd volgens de pandlijst, maar wist wel (mondeling toegelicht) dat de goederen verpand waren. De goederen zijn op de balans gezet van de BV en de VOF heeft een achtergestelde lening aan de BV afgesproken voor de inbreng. De schuldeiser heeft 3 weken geleden een aanmaning gestuurd dat de VOF 21 dagen de tijd kreeg om de restschuld af te lossen, omdat hij te horen kreeg dat de VOF opgeheven zou worden en dat er al in februari was toegezegd dat de schuld afgelost zou worden. De schuldeiser heeft in april een deel gekregen van het restant. Nu kwam de schuldeiser, omdat de VOF zijn restschuld niet kon betalen, afgelopen zondag om de goederen op te eisen. A, heeft namens de VOF, akkoord gegeven om de goederen terug te geven, dus de goederen zijn weggehaald. Nu stelt de BV, A privé aansprakelijk, omdat de BV ervan uit gaat dat de goederen van de BV zijn. De BV zegt nu geen bestaansrecht meer te hebben, omdat de basis weg is gehaald en de BV geen volledige produktie meer kan draaien. Mijn vragen: a. Heeft de schuldeiser, door de overeenkomst en de verpanding het recht om de goederen op te eisen. b. Had A uit hoofde van vennoot in de VOF met een onbeperkte bevoegdheid, dit akkoord mogen geven. c. Had de VOF de goederen wel in mogen brengen? d. Wat kunnen hier nu de voortvloeiende consequenties van zijn. Ik hoop niet dat het nog gecompliceerder overkomt. Alvast bedankt voor de reakties. Mvg PdeK

Beste Kees en Edo, Hartelijk dank voor jullie advies. Nog een tweetal vragen over het volgende. Ik kom er net achter (KvK.nl) dat B de VOF eenzijdig heeft opgeheven bij de KvK. a. Blijft hij aansprakelijk ondanks de opheffing door hem. b. Wat gebeurt er met de aandelen, nu de VOF bij de KvK is opgeheven.

Geacht forum, Ik hoop dat iemand mij van dienst kan zijn. Ik ben als vennoot (partner A) met een partner (B) (gezamenlijk in een VOF), tweederde aandeelhouder van een BV. De VOF heeft dus tweederde aandelen in de BV. Tweederde van het andere éénderde aandeel in de BV is partij C en ééderderde van ditzelfde éénderde aandeel in de BV is partij D Allen bij KvK en notaris geregistreerd als aandeelhouder/direktielid/bestuurder. Bij een aandeelhoudersvergadering op 23 januari 2005 is unaniem akkoord gegeven en besloten dat A (wegens ziekte) een gemachtigde (E) heeft aangesteld. Tijdens een aandeelhoudersvergadering op 12 juli j.l. is geprobeerd A uit het bestuur te zetten, onder het mom van, dat A de helft is van de VOF en dus de VOF maar voor de helft aanwezig is. Als argument heeft A aangehaald dat, aangezien er al in een eerder besluit akkoord is gegaan met de afwezigheid van A (zie notulen aandeelhoudersvergadering dd 23-01-2005), dit nu geen argument kan zijn. Vervolgens is hierop geen reaktie gegeven, alsmede geen notulen van 12 juli j.l.verstrekt. Heden onderschep ik een mailtje met 2 Word documenten, gestuurd door C, aan B en D. - 1 document met de notulen van een vergadering dd 29 aug (aanwezigen B,C en D), waarvan noch A, noch E, op de hoogte waren gesteld. In deze notulen staat vermeld dat C zich in de laatste vergadering al uitsprak over een directiewijziging. Waarbij vervolgens in de notulen staat dat er gestemd is voor een directiewijziging, waarbij unaniem akkoord door B, C en D. en - 1 document waarin de notulen van een vergadering dd 28 sep (aanwezigen B,C en D), waarvan wederom noch A, noch E, op de hoogte waren gesteld. In deze notulen staat dat de notulen van 12 juli en 29 aug zijn goedgekeurd door B, C en D en wordt tevens vermeld dat D de direktiewijziging aan de notaris, Kvk en bank, door zal geven. Mijn vragen nu: a. Kunnen B, C en D, zonder schriftelijke goedkeuring van A de direktiewijziging doorvoeren. b. Kunnen de notulen van vergadering op 12 juli, zonder dat de 4 direktieleden unaniem hebben getekend, goed worden gekeurd. c. Kunnen B, C en D zonder A en E op de hoogte te hebben gesteld, aandeelhoudersvergaderingen beleggen, en stemmen, zonder aanwezigheid/goedkeuring van A en of E? d. Wat voor juridische stappen kunnen er genomen worden in dit geval. Mijns insziens wordt er hier fraude gepleegd, teneinde A op non-aktief te kunnen zetten. e. Kan het soms zijn dat B, uit hoofde van de VOF een totale tekenbevoegdheid heeft (dit lijkt me onwaarschijnlijk, temeer, daar A toch een gemachtigde E heeft, officieel met goedkeuring van alle vennoten in de BV), terwijl in de notariele akte van de BV, A en B ook afzonderlijk privé genoemd worden en gezamenlijk handelend onder de VOF als aandeelhouders. Het is een beetje gecompliceerd, maar ik hoop dat iemand mij met spoed advies kan geven, aangezien men er haast achter zet. Bijvoorbaat dank PdeK

De vordering betreft aan de ene kant een overname van geluidsapparatuur van de VOF bij aanvang starten BV ten bedrage van 52.000 euro. De betaling zou geregeld zijn in een leenovereenkomst tussen de BV en de VOF, maar die leenovereenkomst staat officieel nog steeds niet op papier. Aan de andere kant betreft de vordering tevens achterstallige management fee van de BV aan de VOF ten bedrage van 22.950 euro. Bedoel je bij nr 2 dat als de VOF wordt ontbonden, dat dan de BV- aandelen van de VOF eerst aan de BV (waar 2 andere aandeelhouders bij zitten) moeten worden aangeboden, dus dat wij (2 vennoten) geen recht meer hebben op die aandelen? Bij nr.3 staat er inderdaad nog een vordering open van 20.000 euro aan een derde. Die derde is geen rechtspersoon

Ik heb een VOF met een partner. Deze VOF is tevens voor tweederde aandeelhouder in een BV. De VOF heeft een vordering op de BV van 70.000 euro. Als de VOF wordt ontbonden, 1. kan de vordering dan in privé gesplitst worden van ieder 35.000 euro te vorderen van de BV of vervalt de vordering omdat de overeenkomst van de vordering, tussen de BV en de VOF is. 2. kan één van de 2 vennoten van de VOF alle aandelen overnemen, zo ja, wat gebeurt er dan met de vordering. 3. kan je de VOF überhaupt ontbinden, als je de vordering nog niet hebt ontvangen. Bijvoorbaat dank voor de hulp.