ajk

Hmm, ik snap je punt over die lening. Nog iets scherper geformuleerd zou je kunnen stellen dat een lening die pas afgelost hoeft te worden bij verkoop van de aandelen een vorm van beloning is, of in ieder geval vrij risicoloos. We zijn van plan om de constructie vooraf aan de inspecteur voor te leggen en ik voorzie hier een discussie over. Maar geen zin in een rechtsgang, dus wellicht verstandig om weg te blijven van dit risicogebied. Er wordt inderdaad een zakelijke optiepremie voor betaald, op basis van de huidige waardering van de onderneming (die gedocumenteerd is). Maakt het daarbij nog uit wanneer deze premie daadwerkelijk betaald wordt? Dat is toch pas bij uitoefenen van de opties?

Ik ben wat dieper in de materie gedoken van rondom lucratief belang. Het betreft hier een aandelen pakket van 10%. In berichtgeving rondom lucratief belang wordt aangegeven dat 10% een grens is. Alleen als het belang onder 10% is kan het aangemerkt worden als lucratief belang. Het lijkt erop dat een belang vanaf 10% daar buiten valt. Daarnaast worden de aandelen gekocht tegen een zakelijke prijs, dus dat is een extra omstandigheid die tegen lucratief belang pleit. De lening zou een risico vormen, maar tegelijkertijd zou die voor elke werknemer kunnen gelden. En kan eigenlijk pas betrokken worden bij de bepaling of er sprake is van lucratief belang als het belang onder 10% is. Wat betreft opties en box 2: ik nam daar een te grote stap mee denk ik. De opbrengst van opties zou nooit in box 2 kunnen vallen omdat je eerst moet afrekenen in box 1. En dat kan pas bij uitoefenen van de opties of later bij het verhandelbaar worden (nieuwe keuzeregeling). In andere woorden: bij het uitoefenen van de opties kan er worden afgerekend in box 1 voor het verschil tussen uitoefenprijs en daadwerkelijke waarde. Daarna heb je de aandelen en valt de winst in box 2 bij aanmerkelijk belang of box 3 bij minderheidsbelang. Zolang de opties nog opties zijn wordt er helemaal niet afgerekend, toch? In dit geval zou het gaan om het uitoefenen van de opties bij verkoop van de onderneming, met als gevolg dat de volledige winst alsnog in box 1 terug komt. Zie ik dit allemaal goed? Tenslotte, mij zit de eerdere opmerking over penny stock niet lekker. Is het inderdaad zo dat bij verkoop van een onderneming er een verschil kan ontstaan over non-dividend aandelen? Dat komt toch vaker voor denk ik, er zijn tenslotte verschillende soorten aandelen?

Hartelijk bedankt Joost, hier kan ik echt wat mee! Nou ja, samen met Excel dan... 😊

Dank Joost voor je heldere antwoord! Het betreft wel een zakelijke prijs, de onderneming is gewaardeerd volgens de gebruikelijke methode en dit is ook gedocumenteerd. De verkrijgingsprijs is ook 10% van die waarde. Dat zouden anderen ook moeten betalen. Maar lucratief belang zou mogelijk dus toch een rol kunnen spelen vanwege die lening. Hmmm... dat maakt het wel ingewikkeld zeg... Dan zijn opties tegen een zakelijke prijs een betere keus denk ik. Nog een aanvullende vraag als dat mag: we hebben het hier over een belang van 10%. Wanneer ik die als aandelenopties in privé zou houden, klopt het dat de volledige winst belast zal worden in box 2 omdat het een aanmerkelijk belang is? Lucratief belang zou in dit geval waarschijnlijk niet van toepassing zijn omdat ik wel degelijk een tegenprestatie moet leveren, namelijk die zakelijke prijs. Zonder verder door te rekenen, maar zou het kunnen dat de route via een BV waarbij de winst eerst in de VPB valt (in het geval van opties) en vervolgens ook weer in box 2 (bij betaling naar prive), uiteindelijk niet duurder kunnen zijn? Of haal ik nu dingen door elkaar?

Dank je wel Joost, daar kan ik wat mee. Lucratief belang regeling, daar moet ik me dan wel in verdiepen. Wat zou een concrete tegenprestatie kunnen zijn? Is dat bijvoorbeeld de vooraf afgesproken verkrijgingsprijs van de opties? Of werkzaamheden? Ik snap dat het onder VPB zal vallen en dat alleen werkelijke aandelen onder de deelnemingsvrijstelling vallen. Maar bij werkelijke aandelen moeten we dus een lening afsluiten, en dan wordt het een kwestie van vergelijken wat goedkoper is: rente op de lening of VPB betalen. Zie ik dat goed? En bij werkelijke aandelen komt het dividend verhaal om de hoek. Als het non-dividend aandelen zijn, dan zouden potentiele kopers ze wellicht niet willen kopen? Tenzij de mogelijkheid bestaat om ze op tijd om te zetten in normale aandelen. Maar dan wordt het verhaal wel erg ingewikkeld, en ik wil kortsluiting voorkomen...

Dat is inderdaad mijn hoop: BV starten Opties op aandelen op de balans Werkzaamheden vanuit deze BV factureren Aandelen kopen voor optieprijs Aandelen verkopen aan overnemende partij Maar dan... Stel dat de optieprijs op 300.000 wordt vastgesteld. En de aandelen zijn bij verkoop 1.000.000 waard. Die aandelen worden gekocht en geleverd tegen die 300.000 voordat de verkoop plaats vindt. Wellicht als eerste stap bij de notaris, dus letterlijk 5 minuten in bezit. En vervolgens doorverkocht voor 1.000.000. Is het verschil van 700.000 dan vrij in de BV totdat ik daarvanuit dividend uit ga keren? Of valt het onder vpb?

Dank je Ward. Dat van die penny stock aandelen is een goed punt, die ga ik meenemen. Inderdaad, kers op de taart. Maar wel eentje die ik graag zo voordelig mogelijk naar me toe krijg in de toekomst. Dus liever box 1 vermijden.

Nogmaals dank voor je mening. Neem ik zeker mee. Heb je ook nog antwoorden op de concrete vragen? Dat zou me nog meer helpen. 😊

Dank voor dat inzicht Hans. Maar ik lees tot nu toe alleen argumenten over wel of niet invloed enz. Mijn vraag was echter niet bedoeld als discussie of dit een goede deal is of niet. Uiteindelijk spelen persoonlijke overwegingen daarbij ook een rol. Ik ben op zoek naar concrete antwoorden op de vragen die ik in de openingspost gesteld heb. Dan maak ik daarna zelf de afweging of ik hiermee definitief wil doorgaan en op welke wijze.

Aankoopplicht? Bij opties heb je toch een recht, maar geen plicht tot kopen? Als bij verkoop van het bedrijf de aandelen minder blijken op te brengen dan de aankoopprijs, dan koop ik ze simpelweg niet. Dat is ook de bedoeling van de aandeelhouders, weinig risico voor mij. Bij aankoop aandelen met een lening van de aandeelhouders ligt dat natuurlijk anders. Dan zijn ze al in bezit en loop ik wel risico. Het is aan mij om dat risico af te wegen. Mijn vraag is daarom of het ook mogelijk is om die opties onder te brengen in een BV. Als dat kan is er geen lening nodig. Bij aankoop aandelen lijkt me dat duidelijk, dat moet in een BV ondergebracht kunnen worden.

Hoe bedoel je 'tegen een veel hogere prijs moet kopen'? Bij opties wordt toch de prijs vooraf vastgelegd waartegen je later mag kopen? Dat is zover ik weet het hele idee van opties op aandelen. Heeft anders weinig nut, want welke hogere prijs zou dat moeten zijn?

Ja, dat punt maakte ik toch ook? Maar geen lening nodig voor opties.

Vanwege het internationale karakter. Bedrijf is gevestigd in UK, maar ik ben voornamelijk werkzaam in NL. Men zou dan belastingplichtig worden in NL. Belastingverdrag UK/NL is vrij vers na Brexit en nogal ingewikkeld. Bij opties zou dat niet het geval zijn, die hoeven pas uitgeoefend te worden bij verkoop. Als we kiezen voor de route van werkelijke aandelen, dan zouden de zittende aandeelhouders een lening moeten verstrekken. Op papier dan, want in werkelijkheid gaat er geen cent in of uit. In beide gevallen zullen de aandelen uiteindelijk betaald moeten worden om recht te hebben op de winst. Echter, het voordeel bij werkelijke aandelen zou moeten zijn dat ik geen belasting verschuldigd ben in box 1 (wat het geval is bij opties als ik het goed heb) en de uitgespaarde belasting moet meer zijn dan rente over die lening. Afhankelijk van looptijd en opbrengst natuurlijk, er is een omslagpunt. Tenzij die opties ook in de BV gehouden kunnen worden, want dan is er geen lening nodig. Dat is dus vraag: kan dat? In de dagelijkse praktijk heb ik overigens heel veel in te brengen en kan ik de onderneming heel duidelijk een bepaalde richting uitsturen. Maar inderdaad, ik heb op die manier weinig in te brengen als het gaat over wel / niet verkopen. Maar wel degelijk veel invloed op de waarde.

Als freelancer bouw je geen toegevoegde waarde op, alleen kapitaal. Op korte termijn leuk, maar op langere termijn levert het ook uitdagingen op. Bijvoorbeeld als je minder wilt gaan werken c.q. met pensioen wil gaan. Dit aanbod biedt me de mogelijkheid om deel te nemen aan een bedrijf waarbij ik zelf ook een grote rol heb in de waarde ervan. En ik kan een deel van toekomstige verkoop ontvangen, wat naar verwachting meer is dan ik in een paar jaar bij elkaar kan sparen. Kortom, een mooie pensioenpot. Wat betreft de stemverhouding: die zal dan ook 10% zijn. Daar heb ik dus geen grote verwachtingen van. Komt in de praktijk op hetzelfde neer als een non-voting share.

Ik heb al heel wat rondgezocht op Google en op dit forum, maar ik kom er toch niet helemaal uit. Of ik kom uit op een vraag van een aantal jaren geleden die gedeeltelijk van toepassing is. De situatie: Ik ben al jarenlang freelancer (eenmanszaak) in de IT met veel internationale klanten. Vorig jaar liepen er twee grote opdrachten af en tegelijkertijd werd ik door een bestaande klant uit de UK gepolst of ik exclusief bij hun wilde komen werken. Mij werd de positie van CTO aangeboden, dus board-member, inclusief een aandelen pakket van 10%. De waarde van die aandelen is vastgesteld op ongeveer GBP 300.000. De bestaande aandeelhouders (en oprichters) zouden daardoor teruggaan van 33,3% naar 30% ieder. We zijn inmiddels een jaar verder en willen e.e.a. nu wel gaan concretiseren. Om te voorkomen dat ik die aandelen direkt zou moeten afrekenen zijn er twee mogelijkheden besproken: * In de vorm van aandelenopties, te verzilveren bij toekomstige verkoop. * In de vorm van werkelijke aandelen met een zakelijke lening, af te betalen bij toekomstige verkoop. In dat laatste geval zouden de aandelen zouden non-dividend moeten zijn omdat de oprichters zichzelf voornamelijk uitbetalen dmv dividend (in de UK hebben ze andere regels betreffende DGA salaris). En dan zou het ook meer overeenkomen met de bedoeling van de aandelenopties. Kortom, men wil mij vooral laten meeprofiteren van een toekomstige verkoop van de onderneming. De vraag is nu wat de beste manier is om dit vorm te geven. Waarbij voor mij het doel is om de belasting op de winst van de aandelen te optimaliseren (lees: zo weinig mogelijk en zo laat mogelijk). Nadrukkelijk geen belastingontduiking, het moet netjes binnen de regels passen. Mijn gedachte is dat een BV voor mij een goede mogelijheid zou zijn omdat dan de winst op aandelen vanwege de deelnemingsvrijstelling in eerste instantie niet belast is binnen de BV. De BV zou dus de aandelen c.q. aandelenopties op de balans moeten zetten. Zelf zou ik dan via die BV de werkzaamheden als CTO verrichten en de eenmanszaak staken. De allereerste vraag is: kan een BV überhaupt aandelenopties op de balans hebben? Of is dat voorbehouden aan privé personen? (Google helpt niet echt met deze vraag). Indien dat niet kan, is het dan nog steeds logisch om de werkelijke aandelen met een zakelijke lening in de BV te houden en tevens vanuit de BV de werkzaamheden te verrichten? Of is dat te simpel gedacht en kan de Belastingdienst bijvoorbeeld de winst op die aandelen (als die gaat komen) sowieso in box 1 willen belasten vanwege een causaal verband? Ik ga er overigens qua inkomsten op achteruit en zie dit nadrukkelijk als een kans op een toekomstige winst waar ik zelf een bijdrage aan zal moeten leveren. Er zijn juristen aan het kijken naar deze case, maar ik hoor graag een (ongezouten) second opinion. Ben benieuwd naar jullie reacties!