EgbertW

Ik zie dat er nog meer reacties gekomen zijn waarvan ik blijkbaar geen e-mail heb gekregen ter notificatie. Joost Rietveld: bedankt voor de waarschuwing. Echter, ik ga er ook vanuit dat aandeelhouders / het bestuur niet gedwongen kunnen worden tot het blijven werken in een onderneming waar zij zelf geen heil meer in zien. Dus vanuit de vaststelling dat geen van de aandeelhouders of het bestuur iets gaan doen waar de BV beter van wordt, lijkt het mij wel hard te maken dat het in het belang van de aandeelhouders dat de zaken in de BV verkocht worden zodat de aandeelhouders in ieder geval nog een financiële compensatie krijgen voor hun anders waardeloze aandeel zonder uitzicht op waardevermeerdering van dat aandeel. Lastige zaak in ieder geval. Ido van der Gragt, ook bedankt voor de reactie. Interessante clausule. Het lijkt mij echter lastig te realiseren, bij mijn weten moeten alle aandeelhouders in een BV akkoord gaan met een overdracht van de aandelen wat het ook mogelijk maakt om voor de minderheidsaandeelhouder om het proces tegen te houden. Wij zijn momenteel bezig in overleg met een fiscalist om een overdrachtsplan te maken tegen een reële vergoeding aan de oude BV., met input van onafhankelijke adviseurs met kennis van ondernemingen op het relevante vakgebied. We gaan er vanuit dat we het op die manier af kunnen handelen.

Allen weer hartelijk bedankt. Het is me in ieder geval duidelijk dat er niets anders op zit dan daadwerkelijk de zaken verkopen aan de nieuwe BV. Norbert, met mijn uitspraak doelde ik meer op welke functie de betreffende persoon zou moeten hebben om ons te kunnen helpen. Het lijkt er namelijk op dat een ieder met wie wij spraken feitelijk niet de juiste persoon was maar, waarschijnlijk met de beste bedoelingen (al heb ik daar bij de KvK hier eerlijk gezegd mijn twijfels bij) en vanuit de aanname dat wij er zo min mogelijk geld aan uit wilde geven, ons toch liever zelf van adviezen wilde voorzien en niet inging op onze verzoeken om ons dan te helpen aan iemand / een functieomschrijving wiens vakgebied dit daadwerkelijk was. Ik begrijp nu dat wij op zoek moeten naar een fiscalist. Bedankt voor de aanbevelingen, we nemen ze mee, en zullen ook eens kijken of er een fiscalist in de buurt te vinden is.

Er is nooit een intentie geweest om te doe-het-zelven. Echter, wij hebben diverse partijen, zoals de accountant, ondernemers-coachings-bureau's, de notaris alswel de lokale KVK gevraagd WIE wij dan in zouden moeten schakelen, en helaas heeft niemand ons een goede partij aan weten te raden die ons hierbij kan helpen. Vandaar dat ik nu ook weer hier terecht kom. Nee, dat is niet het geval. Wat er nodig is is een AVA waarbij het volledige kapitaal vertegenwoordigd is, daarbij moet 75% voor de liquidatie stemmen. Mocht het volledige kapitaal niét vertegenwoordigd zijn kunnen wij binnen 2 tot 4 weken een nieuwe AVA beleggen waarbij deze eis vervalt. De overige vragen over het waarom: wij zijn heel druk in gesprek met potentiële investeerders en kregen keer op keer de vraag hoe het nu zat met de aandeelhouders. Aangezien wij geen zin hebben om dit keer op keer uit te leggen willen wij graag van deze situatie af. Daarnaast zijn wij nu al enige tijd in de nieuwe BV bezig dus er is sowieso geen hoop meer voor de oude. Liquidatie zal sowieso gaan plaatsvinden, maar wij willen graag de eigendommen overdragen.

Enige tijd geleden zijn we met 6 man een BV gestart, waarbij één aandeelhouder 'on trial' met 0.1% (= één aandeel) van de aandelen. Het is echter misgelopen, en wij willen nu graag van deze 6e aandeelhouder af. Echter, van medewerking is geen sprake; ons aanbod om enkele honderden euro's voor dit aandeel (nominale waarde: 1 cent) te betalen werd gecounterd met een onredelijk tegenbod van tienduizenden euro's terwijl de onderneming in kwestie nog geen inkomsten noch klanten heeft, en zeer beperkte bezittingen. Om dit op te lossen hebben wij met de overige 5 aandeelhouders een enige maanden geleden een nieuwe BV opgericht om in ieder geval verder te kunnen werken zonder meer kennis of eigendommen in de oude BV in te brengen. Nu willen wij echter graag de oude BV opheffen en alle kennis, contacten en eigendommen daarin verzameld onderbrengen in de nieuwe BV. Hoe kunnen wij dit het beste aanpakken? Onze gedachte is verkopen, maar feitelijk zouden wij dan met onszelf in onderhandeling moeten, waarbij er natuurlijk sprake is van belangenverstrengeling. Bovendien zouden wij dan voor iets moeten betalen wat in zekere zin al van ons is. Een belangrijke vraag is dan natuurlijk: hoeveel zouden wij ervoor moeten betalen, en is dat ook "op papier" te regelen aangezien we feitelijk onszelf betalen, en de begunstigde, de oude BV, zsm opgeven dient te worden en dus helemaal niet gebaat is bij een financiële injectie. Is er een eenvoudigere manier om dit te realiseren? Alvast bedankt voor mogelijke oplossingen en suggesties! Er is overigens geen sprake van een aandeelhoudersovereenkomst en met de 0,1% van de aandelen is het aandeel ook te klein om wat voor beslissing dan ook tegen te houden.

Dit alles onder de aanname dat jullie inschatting van de verdeling juist was :P Dit klopt niet helemaal, de hoogste aandeelhouder zal 23% van de aandelen bezitten, en er is nog een tussenliggende van 17%. De reden dat deze twee meer aandelen bezitten is met name door inbreng van meer financiele middelen tijdens de voorbereidende fase voor de onderneming. Uiteindelijk zal het gaan om een 6-koppig bestuur die als gelijkwaardige bestuurders op zullen treden. Als ik deze zaken in overweging neem lijkt het dat we nog wel sterk staan om dit aannemelijk te maken aan de belastingdienst en dat we zeker kans maken om geen sociale verzekeringsplicht op te lopen. Wij gaan het in ieder geval bespreken met de notaris. Mijn dank is groot!

Bedankt voor de suggestie, dit gaan we zeker in overweging nemen. Overigens zijn wij allen, juist vanwege die onzeker toekomst, werkzaam in loondienst bij een ander bedrijf of zelfstandig ondernemer in een eenmanszaak. Aangezien we het de afgelopen maanden ook al gered hebben om het bedrijf te runnen zonder daar (extra) inkomen voor te ontvangen zijn sociale verzekeringen in deze kwestie meer een blok aan ons been dan een veilig vangnet: vanuit onze overige werkzaamheden hebben we die zekerheid al.

Dus je hebt een S&O-verklaring van Agentschap NL? Zodat jullie straks gebruik kunnen maken van de afdrachtsvermindering S&O, bedoel ik. Nee, die hebben wij nog niet. Als wij hiervoor in aanmerking willen komen dan zal het om januari t/m maart gaan en zullen wij voor het einde van deze maand de aanvraag in moeten dienen. Hier zijn wij dan ook druk mee bezig. Dat is de reden dat we nog een B.V. i.o. zijn, eigenlijk. Ten behoeve van deze pre commercial procurement was het nodig dat wij een inschrijving bij de KVK hadden, maar wij waren er nog niet helemaal over uit wat er wel en niet in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten moest komen. Om die reden hebben we dat nog even uitgesteld en ons wel al ingeschreven als B.V. i.o. De aandeelhoudersovereenkomst is dus wel degelijk in de maak, en deze hopen wij, samen met de statuten, komende week af te kunnen ronden. Dan zullen dergelijke onwettigheden van onze wensen ook ter sprake komen, neem ik aan. Over het sociale verzekeringsrecht hadden wij nog niets gehoord, ook niet van de notaris. Een goede aanvulling op onze kennis. Wij hebben binnenkort ook een gesprek met iemand van een saliëringsbureau, ik neem aan dat zij daar dan wel weer verstand van hebben dus dan was dat vast ook aan het licht gekomen. Aan ons was voornamelijk de taak om de keuze te maken tussen de manier van verloning. Ik begrijp dat op korte termijn en voor een beperkt bedrag verloning via de werkmij de eenvoudigste optie is. Zou, op termijn, onder de aanname dat ons bedrijf succesvol blijkt te zijn en daardoor de salarissen ook (flink) stijgen, het uiteindelijk dan wel gunstiger zijn om de management fee toe te passen?

Dat valt mee. Zoals ik in mijn openingspost zij zijn wij bezig de BV op te richten, we zijn momenteel nog een BV i.o. Dergelijke bepalingen hebben wij op papier gezet, de mening van de notaris horen wij komende week, dus ik neem aan dat hij dergelijke zaken dan zeker zal aankaarten, dit is een van de dingen die wij als aandeelhouders bedacht hebben dat wij er in willen hebben. Verder lijkt het mij niet vreemd dat een notaris ook wel het een en ander weet van de rechten en plichten van het bestuur van een BV, toch? Ik wil jullie in ieder geval zeer bedanken voor de reacties! We zijn weer een paar stappen verder met de besluitvorming, en hebben ook weer flink wat stof tot nadenken.

En weet je zeker dat het geld opgemaakt mag worden aan (eigen) loonkosten? (ik vraag het omdat ik in het verleden betrokken geweest bij heel wat subsidies, zowel vanuit het Rijk als vanuit gemeentelijke hoek, en meestal moest het geld toch opgemaakt worden aan andere zaken dan je eigen beloning…) Ja. Onze begroting daarvoor is ingestuurd en goedgekeurd door de verstrekker. Het is nu dus alleen zaak hoe wij dat geld zo efficient mogelijk bij de ondernemers krijgen, zodat er zo min mogelijk afgedragen moet worden aan de fiscus.

Klopt, maar de term subsidie is hier verkeerd, het gaat feitelijk om een Pre-Commercial Procurement, in zekere zin een aanbesteding. Er is dus nog niets verwezenlijkt, wij ontvangen het geld om datgene wat in het projectvoorstel staat te realiseren. Dit is een voortbouwing op wat wij de afgelopen periode hebben ontwikkeld.

Overigens lees ik net dat het hier relevant is of er een aandeelhouder uitsluitend geschorst of ontslagen kan worden met een versterkte meerderheid en de rest van de aandeelhouders deze versterkte meerderheid niet kan bereiken. Nu is deze versterkte meerderheid bij ons vastgesteld op 95%, verandert dat nog iets aan deze zaak? Wij gaan zeker aansturen op het verlagen van de eis voor het gebruikelijk loon door de fiscus, volgens onze notaris zou dat in ieder geval geen probleem moeten vormen aangezien de hoeveelheid beschikbare financiele middelen nog ernstig beperkt is in onze BV.

Ouch. Oké, goed om te weten. Dat klopt, maar we hebben het hier over een eenmalig te besteden bedrag van 21000 wat verspreid dient te worden over 6 salarissen/holdings in 5 maanden, dus het zal geen gebruikelijk loon worden, ben ik bang. Wat er na afloop van deze aanbesteding gebeurd gaan wij tegen die tijd zien, maar contracten voor langere duur kunnen wij nu in ieder geval niet aangaan.

Beste Joost, Hartelijk dank voor deze reactie. Er zijn natuurlijk twee kanten aan deze afweging. De eerste is de tijd en moeite die erin gestoken moet worden en de tweede de financiele implicaties. Nu is het voor mij persoonlijk een soort van hobby om dit soort dingen uit te zoeken en te regelen, dus de tijd en moeite zouden zeker overkoombaar zijn, mocht het financieel aantrekkelijk zijn. Zeker gezien je opmerking met betrekking tot een eventuele pensioenopbouw en sociale verzekeringen lijkt dat het de management fee ook zijn voordelen heeft. Als ik het goed begrijp zou er als wij allen in dienst zouden treden van de werkmij voor ons allemaal een sociale verzekering afgesloten dienen te worden. Maar dat zou dus niet het geval zijn als wij via onze holding betaald worden middels een management fee? Een snelle berekening leert mij dat dit dan zo'n al 1300 euro in totaal zou schelen, wat de management fee dus ook een stuk aantrekkelijker maakt. Groeten, Egbert

Ik heb op dit forum al vele topics over doorgelezen op dit forum, maar kom toch nog niet helemaal uit tot een bevredigend antwoord. Met 6 man zijn wij momenteel bezig een BV op te zetten (aandelen redelijk gelijk verdeeld, tussen de 15% en 25% per aandeelhouder), waarbij elk van ons ook direct een eigen Holding BV (100% van de persoon erachter) er tussen heeft. Wij hebben met aanbesteding 21.000,00 aan subsidie te pakken voor 5 maanden (november 2013 t/m maart 2014), welke wij graag als salaris zouden uitbetalen aangezien wij de afgelopen tijd al ontzettend veel 'gratis' uren in de ontwikkeling van ons product hebben gestoken. Wij staat nu voor het vraagstuk management fee of salaris. De trend die ik hier op het forum lees komt uit op een voorkeur voor Management Fee. Echter, (een deel van) onze werkzaamheden zou in aanmerking komen voor de WBSO regeling. Adviezen hierover zijn niet eenduidig. Onze overwegingen / observaties: * WBSO kan in beide gevallen, maar met management fee zal er 6 maal een WBSO aanvraag gedaan moeten worden, tov 1 x voor op de loonlijst * management fee zou mogelijk fiscaal aantrekkelijker zijn indien wij een deel hiervan kunnen gebruiken voor kantoorbenodigdheden (bv een nieuwe laptop), wat in verband met de aanbesteding niet kan binnen de werkmij * salaris vanuit werkmij geeft minder kosten qua salarisadministratie * WBSO aanvragen vergt redelijk wat inzet, is dat het uberhaubt waard voor het relatief kleine bedrag waar we dit over kunnen aanvragen? * WBSO kan pas met ingang van 2014, mogelijk kunnen wij betalingen opschorten tot die tijd en in 3 maanden geconcentreerd uitbetalen Laatste vraag: is het in deze situatie mogelijk om een (of meerdere) van de aandeelhouders middels een management fee te betalen en de overige aandeelhouders op de loonlijst van de werkmij te zetten? Advies in deze kwestie wordt zeer op prijs gesteld! [titel verduidelijkt - mod]

Sorry, ik was gewoon stom bezig. De investeringen komen natuurlijk gewoon op de balans als activa en in de verlies en winst rekening komen alleen de afschrijvingen. Na nog een hele hoop geneuzel met omzetbelastingen heb ik hem eindelijk rond gekregen. In ieder geval bedankt voor de informatie!

Ik snap er niets meer van. Ik ben (voor het eerst) bezig met de aangifte 2008 voor mijn onderneming. Nu staat de bedrijfsrekening aan het eind van het jaar ietwat rood doordat er meer investeringen gedaan zijn dan dat er geld is binnen gekomen. Maar het gevolg is dus dat er een negatief bedrag uit de verlies-winst rekening komt omdat de uitgaven hoger waren dan de opbrengsten. Op de balans staat echter nu een redelijk bedrag aan activa, het gevolg van de investeringen. Omdat aan het begin van het jaar er geen activa waren is dus het ondernemersvermogen behoorlijk gestegen. Gevolg: het saldo fiscalewinstberekening is positief dankzij het toegenomen ondernemersvermogen maar het saldo verlies-winst rekening is negatief door hogere uitgaven dan inkomsten. Dit vindt het aangifteprogramma niet goed. Ik snap niet waarom dit aan elkaar gelijk zou moeten zijn en weet niet hoe ik dit op moet lossen. Iemand een suggestie?