zuidvinder

Excuses voor mijn vertraagde reactie. Tijdens mijn werkdag moet ik deze beslommeringen een beetje terzijde schuiven, ze hebben de neiging me te consumeren. Vele waardevolle woorden, waarvoor dank, en met alle respect voor het vak: bij een enkele adviseur krijg je vast nooit zoveel invalshoeken te zien. Voorgestelde beloning is evident niet chique, en volgens mevrouw Malmberg is de minderheidsaandelhouder inderdaad bij machte via de rechter een redelijk dividend af te dwingen. Dat beperkt dus de voorgestelde uitholling van het dividend via salariëring, en hoewel dat niet in mijn directe belang is, stelt het me toch enigszins gerust dat de rechter ons een beetje in toom kan houden. Deze vraag was dan ook eigenlijk een onderzoek naar onze speling. Blijkens bovenstaande leek deze eerst verrassend groot, en daarna weer wat minder. Zowel meneer van Dijk als mevrouw Malmberg halen aan dat de beloningen verstandig moeten zijn, en niet het belang van de onderneming mogen schaden. Dat geldt geloof ik sinds kort ook wettelijk voor winstuitkeringen. Aangezien wij nauwelijks investeren, geen schulden hebben, niet voor aanzienlijke aansprakelijkheden kunnen komen te staan en onze winstmarge hoog is (in de orde van 50% van de omzet) is jaarlijks uitkeren danwel verlonen van alle netto winst over het algemeen verantwoord te noemen. Meneer Rietveld Meneer van Dijk en Mevrouw Malmberg, Ik ben u ter aanvulling wellicht een nauwkeuriger omschrijving van enige omstandigheden verschuldigd. Het verstillen van de vennoot was geen groepskeuze. Er is indertijd met slaande deuren vertrokken en toen zijn stoel na anderhalf jaar nog leeg was is hij als werknemer/directielid ontslagen, met een jaar ontslagvergoeding, toentertijd weinig, inmiddels standaard. We staan nu op het punt voor het toentertijd verzuimen van een uitkoopprocedure de prijs te betalen. We hebben het erbij laten zitten, en nu gaat hij delen in onze vondst. Een uitzetting op basis van de geschillenregeling lijkt me geen optie. Er is geen handelen van zijn kant, laat staan handelen tegen het belang van de onderneming. Meneer van Dijk, wat betreft een uitkoop: ons bedrijf lijkt waardevol, en daarmee zijn aandeel, maar als wij, de overige twee, stoppen is dat aandeel niets meer waard. De dividenden moeten de aanschaf helemaal dekken. Er is geen eindwaarde. De aanschafprijs vanuit ons gezien kan daarom niet hoog zijn. De stille vennoot zal meer verwachten op internet daarbij gesteund door M&A valuators, gewapend met hun EBITDA industry multiples. Er is geen restwaarde. Aan het eind is er een pand en drie fietsen, maar geen zaak. Dank voor alle inzichten totzover, zuidloper

bedankt voor je inzicht Joost, Als iemand nog iets te melden heeft over vraag 2 in de oorsronkelijke post dan houd ik me aanbevolen. Groeten, Zuidvinder

Eigenlijke alleen deze grond: De stille vennoot heeft geen loon uit dienstverband. Een verhoging van het loon berooft hem daardoor van dividend en verrijkt de beslissingnemers. Dat maakt de stille vennoot met minderheoid een machteloze toeschouwer. Hoewel dat prima in mijn straatje past, zie ik daar toch een juridisch addertje.

Er is geen aandeelhoudersovereenkomst. Voorzover ik de statuten begrijp wordt voor directiebeloning geen uitzondering gemaakt,. Ik verwacht dat de algemene (aandeelhouders-) vergadering daarover besluit, met, zoals gezegd, onze overweldigende meerderheid en support voor het voorstel.

Meestal vind ik hier goede antwoorden, maar nu bleef ik zoeken vandaar mijn vragen. In onze BV met drie gelijke partners is één in de loop der jaren teruggetreden als werknemer en directielid, en zodoende , sinds vier jaar, een stille vennoot geworden. Door een verpletterende vondst en dito uitwerking hebben de ander twee partners vorig jaar een bescheiden fortuin weten binnen te halen, in het licht waarvan alle volgende problemen beschouwd moeten worden als luxeproblemen. Te weten: vooruitblikkend op de winstbestemming sloeg de jubelstemming ineens om. Onder de actieve partners blijkt de animo om de stille vennoot te laten delen in de extra opbrengsten gering. Er werd geopperd een spectaculaire bonus te verlonen, of bijvoorbeeld het basissalaris van de twee werkzame partners structureel te verdriedubbelen. Dat zou de uit te keren winsten aanzienlijk drukken, en de fiscus is al snel akkoord omdat de belastingdruk op loon hoger is dan op winstuitkeringen. De verwachting is echter dat bij presentatie van dit plan in de algemene vergadering de stille vennoot niet volledig stil zal blijven. Bij het tellen van de drie stemmen is de kans tenslotte groot dat de meerderheid van de aandeelhouders warm voorstander is. De stille vennoot is dan door dit onrecht een dag met stomheid geslagen, maar zal vervolgens overwegen om de loonsverhogingen onwettig te laten verklaren. Vraag 1 is dan ook: laat de rechter ons verloningsplan intakt ? Uit deze situatie kwam weer eens pijnlijk naar voren dat de stille vennoot tijdig uitgekocht had moeten worden. In onze statuten staat hoe dat in zijn werk zou gaan: de stille vennoot moet zijn deel van de aandelen aan ons aanbieden, waarna we mogen proberen een prijs overeen te komen. Dat lukt vast niet, zodat drie, door de kantonrechter aangewezen experts een prijs mogen vaststellen. De kans dat wij die expert-prijs willen opbrengen is niet groot, waarna wij op het aanbod niet zullen ingaan. Vervolgens mag de stille vennoot dan, volgens de statuten, zijn aandelen aanbieden aan een derde, wellicht zelfs aan een concurrent. Onze zorg gaat over de prijs waartegen die derde de aandelen dan zou mogen kopen. In onze statuten staat daarover niets vermeld, dus vermoeden wij dat de stille voor elke prijs die hem bevalt zijn aandelen aan een derde mag slijten, dus ook onder de expert-prijs, in welk geval wij opgezadeld worden met een verse stille vennoot, en vervolgens hetzelfde winstuitkeringsprobleem. Zoals u begrijpt, is vraag 2 : Als wij niet afnemen tegen de expert-prijs, mag de stille vennoot zijn aandeel dan onder die prijs aanbieden aan een derde ? Of moet hij met die lagere prijs weer eerst langs ons ? Voor het lezen alleen al dank ik u, Zuidvinder