Peter Brockhoff

Het lijkt me verstandig om hier professioneel advies bij te vragen.

Qua richting zou ik het volgende doen:

1) zelf 100% van de aandelen kopen voor 150K in een BV om de risico's van de samenwerking buiten je prive te houden (maak van je investering een lening aan prive)

2) je partner kun je belonen door een oplopende korting op jouw aandelen te geven die hij kan verzilveren als hij tezijnertijd de aandelen van jou koopt

3) tijdens het runnen van de BV is er loon naar werken voor jullie beiden. Los de lening aan jezelf af en reserveer bijvoorbeeld hetzelfde bedrag als korting

4) Stap als je uit het bedrijf stapt, ook echt uit het bedrijf en draag alle aandelen over.

Op deze manier heb je zekerheid voor je eigen investering, bied je je partner een perspectief en een soort binding aan de onderneming (omdat de korting natuurlijk vervalt als hij elders gaat werken) en ben jezelf verzekerd van een verkoop waarbij je oorspronkelijke investering al is afgelost

Als startende ondernemer kun je je investeringen ook versneld afschrijven tot de restwaarde (bij laptop 0)

Bij de holding staat er op nog te factureren 55000, en bij de werkmaatschappij op "Nog te ontvangen facturen" 55000.

De BTW doe je pas als je de factuur daadwerkelijk verstuurd.

wat je gevraagd wordt om te betalen is de omzet van de vaste klanten. Ik weet niet hoe vaak die normaal een klant komt, maar je hebt een bestaande locatie met inventaris (afgeschreven wil niet zeggen dat je het moet vervangen).

Ik zou een afbetalingsregeling met de verkoper regelen met een aanbetaling.

Als een trimbeurt ongeveer een uur duurt heb je nog 800 uur over om nieuwe klanten te werven en het volgende jaar kun je op basis van de bestaande klanten al omzet draaien.

Als je voor jezelf start, ben je 10000 kwijt en heb je het eerste jaar zeker geen 900 klanten en moet je dezelfde acties doen om nieuwe klanten te werven, Nu doe je dat met een bestaande locatie en naam, dus eenvoudiger.

Klinkt logisch dus om over te nemen...

Joost, dat is een goede nuancering... ;D

Dank heren. Dus als ik het goed begrijp is bij een geruisloze inbreng verkopen van aandelen voor 3 jaar beklemt, terwijl het uitgeven van aandelen om zodoende extern kapitaal aan te trekken wel snel na oprichting is toegestaan.

 

Ik ben flink op weg geholpen en kan hiermee op zoek naar een fiscalist die e.e.a. in gang kan zetten.

 

Nogmaals dank voor de hulp!

Ik denk dat je een notaris bedoeld... De fiscalist kan je niet helpen met het omzetten van EMZ naar BV en het uitgeven van nieuwe aandelen. Sommige notarissen zijn ook goed in fiscale zaken.

Maar dan begrijp ik (als leek) de beperking van 3 jaar geen aandelen kunnen uitgeven bij geruisloze inbreng niet.

 

Een investeerder laten participeren is toch altijd zakelijk. Dus kun je dan altijd geruisloos inbrengen en al snel aandelen in de BV uitgeven?

 

Wat mis ik?

Je mag de aandelen niet verkopen, nieuwe aandelen uitgeven om te groeien mag wel. Waarschijnlijk heb je vanwege die benodigde kapitaalsinbreng wel de EMZ in een BV omgezet. En dat wil de fiscus niet belemmeren. Wel de belastingontwijking door een "flits"-omzetting van de EMZ naar BV met het oog op verkoop. Daarom de beklemming van 3 jaar.

Indien je meer dan 100000 EUR per jaar verdient is een BVwellicht handig of als je met je producten en leveranties grote risico's op aansprakelijkheid loopt

Ik zou de EMZ eerst geruisloos inbrengen in je BV en daarna extra aandelen uitgeven tegen 300K. Zo hoef je geheel niet af te rekenen op dit moment.

Tenzij je natuurlijk niet verrekende fiscale verliezen hebt in je EMZ waardoor je ruisend wil inbrengen en deze met de stakingswinst wil compenseren.

Ik zou me laten uitkopen voor mijn inleg plus compensatie voor je tijd.

Maar daarnaast zou ik het intellectueel eigendom claimen op wat je hebt verzonnen (omdat je niets hebt vastgelegd is het de facto van degene die het inbrengt.

Als je "partners" er weinig tijd in willen steken, denk ik dat je heel goed het bedrijf opnieuw kunt opstarten (met minder geld en tijd erin) als je je geld (en een beetje erbij) terugkrijgt

Groet

Peter

Het bedrag is dan 21900 excl BTW en 4600 BTW (21%) samen 26500 incl BTW

Ik neem aan dat je gewoon 26500 incl BTW op de factuur hebt staan voor de koper. Je hoeft geen margeregeling toe te passen omdat je de auto met (buitenlandse) BTW hebt ingekocht.

Een mission statement is niet altijd nuttig.

In dit geval zou het worden:

"de missie is om iedereen beter met elkaar te laten communiceren" Vaak vaag en breed om ook niet te snel te hoeven veranderen

vergelijk met :

De missie van Google is alle informatie ter wereld te organiseren en universeel toegankelijk en bruikbaar te maken.

Beste Wim, Een tweede holding BV is natuurlijk niet nodig...

Een holding BV kan meerdere werk BV's in verschillende sectoren bij elkaar brengen. Dat is de bedoeling van de holding BV.

Groet, Peter

Ik zou beide ondernemingen houden en iemand aannemen, wellicht zelfs met een winstafhankelijke beloning. Als je voldoende winst maakt of veel risico loopt is een omzetting naar BV handig.

Zelfstandig bevoegd is zoals het woord zegt, zelfstandig bevoegd tot het tekenen van overeenkomsten. Als jullie bij de statuten cq kvk geen grenzen hebben aangegeven kunnen alle drie de bestuurders de BV met een handtekening binden.... (voor de dingen die het bestuur volgens de statuten mag doen....)

Een joint venture is op zich niet beschermd.

je kunt een samenwerkingsovereenkomst sluiten en dat bekend maken.

Als je op een website dat neerzet en er dan opdrachten uitkomen moet je alleen wel een van de twee bedrijven de opdracht laten aannemen. De andere deelt mee in de opbrengsten volgens de regels van de samenwerkingsovereenkomst.

Als je een echte rechtspersoon opricht (VOF bijvoorbeeld of BV) heb je richting klant een duidelijker boodschap.

de verschillende handelsnamen maakt niet uit. Ik denk dat je praat over jouw eenmanszaak. Het is dat bedrijf dat de VAR heeft en daarvoor moet je laten zien dat je geen dienstbetrekking hebt.

Dus

of geen gezagsverhouding

of meerdere opdrachtgevers (met voldoende spreiding in omzet ertussen)

om geen fictief dienstverband te hebben

Het UWV definieert je oude werkgever als het bedrijf dat je ontslagen heeft. Dus de BV/NV die op de vaststellingsovereenkomst staat. Waarschijnlijk ook nog de moeder/holding die aansprakelijkheid claimt.

Volgens mij zou je, als die BV na jouw ontslagdatum is verkocht, in ieder geval voor de koper kunnen werken.

Of je direct voor het onderdeel mag werken is afhankelijk van welke BV/NV je ontslagen heeft

Als ik je goed begrijp is de IE-BV voor jouw idee met daarbij de hulp van AH2. Tem tweede is daar de werkBV met 3 aandeelhouders.

Ik zou de IE-BV niet resultaatneutraal maken, maar een royalty laten afdragen over de omzet van de werk-BV. Dat waardeert het idee. Deze in de 70-30 verhouding zou moeten kunnen.

Dan is er de werk BV. Als de drie aandeelhouders naar rato werk verrichten en van belang zijn voor de werk BV moet je deze aandelen niet teveel van elkaar laten verschillen. Ik zou daar een 40-30-30 logischer vinden. (of gelijke aandelen van 33 1/3)

Dan laat je zien dat je alle winst in de werkBV samen draagt met een duidelijke vergoeding van het idee. Dit zorgt ook dat eventuele nieuwe aandeelhouders bij groei een duidelijk plaatje te zien krijgen.

Waarom betaal je niet 200000 en neem je de schuld over? Die kun je direct ook doorzetten naar je eigen BV (als je die hebt)

Jouw management BV koopt dan piet BV voor 200K van Jan BV en leent 100K aan piet BV om de lening af te lossen.

Groet

Peter

De constructie zoals die opgezet is is logisch met een priveholding van de founder (of management/beheerBV), een holding en een werkBV.

Onlogisch is het om het IP (IE) in de priveholding van de founder te zetten, omdat deze door alle aandeelhouders gezamenlijk wordt gecreeerd.

Aangezien het intellectueel eigendom wordt gemaakt in de werkBV cq de gezamenlijke holding, lijkt het me lastig voor de founder om deze over te dragen naar zijn priveholding zonder jullie toestemming. Ik denk dat in jullie statuten staat dat als er serieuze activa worden verkocht dit per aandeelhoudersvergadering moet worden beslist. Daar heb je 60% van de stemmen.

Het lijkt erop dat de rechter de lening en de door jou erkende facturen als basis heeft genomen.

De betwiste facturen (hier 25.000) gaan dan meestal door twee.

Dan kom je op 10000+18000+12500= 40500. Dan nog een beetje afronding en voila 40000 EUR.

Het lijkt erop dat je dus een creditnota van 13000 zal moeten ontvangen (inclusief BTW). Zou ik overigens op aandringen omdat je niet zomaar een factuur mag wegstrepen (ook de leverancier niet). Hoewel met de uitspraak het niet hoeven te betalen definitief en vaststaand is.

Komt hij niet met een creditfactuur dan zou ik de achtergestelde lening afboeken en 3000EUR aan facturen. Scheelt je de BTW over 10000. Kun je hardmaken omdat een achtergestelde lening meer risico in zich heeft dan een leverantie van goederen (je staat hoger in de claimranking bij niet betalen). Scheelt je 1735 EUR aan BTW

Volgens mij is een aparte rechtspersoon wat groot voor het delen van wat software. Als je gewoon een factuur krijgt voor het gebruik van de software etc van de bevriende praktijk (volgens mij max 1000 EUR) en elkaar declareert bij ziekte/vakantie dan kun je aparte praktijken houden.

Als ik verder geen gezamenlijke toekomstplannen zou hebben zou ik het zo eenvoudig mogelijk oplossen.

Mijn voorstel zou zijn om alle kosten gerelateerd met het prototype af te trekken in je bedrijf. Het prototype dan af te schrijven tot geen waarde omdat het niet verkoopbaar is. Het prototype sla je vervolgens in je eigen huis op met de vraag deze af en toe te controleren of deze het nog doet. In prive gebruik je het prototype dan af ten toe ter controle van functioneren.

Prive betaal je niets voor het prototype en alle kosten zijn zakelijk (versneld) afgeschreven als zakelijke kosten..