Nogeven

Dank !

Dag Joost, dank voor je reactie! Je schrijft: 'Je eigen Holding opheffen terwijl die nog aandeelhouder was, kan in beginsel niet.' Kan het niet of mag het niet? De enige schulden die er in de andere BV's X en Y zijn zitten in rekening courant met een van de andere aandeelhouders. Ik snap dat die bedragen nog moeten worden vereffend, en daar wil ik best aan meewerken. Dat heb ik in het begin, voor de communicatie vervelend werd, ook aangegeven.

Ik zit met een slepende zaak. Een paar jaar terug heb ik mij over laten halen in te stappen in een nieuwe onderneming waarvan het product nog knap vaag was. Veel te snel richten we daarvoor een complete holdingstructuur op. Drie (holding) BV's hadden daarbij ieder 33 1/3% van de aandelen van BV 'X'. BV 'X' had weer 100% aandelen van BV 'Y'. Er kwam al snel nog een vierde partij die nog geen aandelen had maar wel gezellig meedeed als een een mede-aandeelhouder. De Holding BV's zijn dus volgens de oprichtingspapieren de 'bestuurders' van BV 'X' (en indirect ook 'Y') Ikzelf heb dus een van de holding BV's opgericht. Voor de volledigheid meld ik nog dat buiten de notariële stukken in relatie tot de oprichten geen enkel ander document, zoals aandeelhoudersovereenkomst en reglementen zijn getekend. Verder dan wat halfslachtige pogingen ze op te stellen is het nooit gekomen. Het bleef allemaal vaag, met een ronduit stroperige voortgang. Na wat vruchteloze pogingen om de zaken vlot te trekken mijnerzijds ging bij mij de knop om. Ik gaf aan van mijn aandelen af te willen. De aandelen waren op dat moment al waardeloos (de BV's hadden een negatief vermogen). Hoewel ik ze voor niets had willen overdragen sloeg de stemming om (en werd zelfs een beetje kinderachtig vijandig). Opheffen was ineens de teneur, zelfs vanuit de aandeel-loze hoek. Vanaf dat moment was normale communicatie niet meer mogelijk. Op mijn berichten en voorstellen kwam slechts laat en zelfs compleet geen reactie. Ik voel mij niet zo maar aalleen staan, maar ook gegijzeld in een situatie die ik niet (bewust) heb veroorzaakt. Geen fijne tijd kan ik zeggen. Ik redeneerde vanuit de waardeloze aandelen in BV 'X' dat de waarde nul was, en de BV dus eenvoudig kon worden leeggemaakt. Aldus heb ik mijn Holding BV per 31/12 met een turbo liquidatie laten uitschrijven. Daarbij heb ik nog wel aangegeven dat die aandelen er waren, maar de waarde nul was en geen uitzicht meer op positieve uitkomsten in de naaste of verre toekomst. Verder ging ik uit van de gedachte dat ik hiermee nog wel in het bezit van de aandelen was, maar niet meer als bestuurder (want dat was de holding BV) . Ik zag en zie mijzelf dus als een 'gewone' aandeelhouder. Nu worden de anderen 'ineens' wakker. Een van hen heeft gezien dat mijn Holding is uitgeschreven en klinkt het dreigend dat ik 'hoofdelijk aansprakelijk ben'. Gelukkig lijken er nu stappen in de richting van opheffing van BV X en Y te zijn, dus lang zal het niet duren en tegenwerken zal ik het niet, voorzover ik dat als 'gewone' aandeelhouder als zou kunnen. Zit ik er zover naast met mijn 'gewone' aandeelhouderschap? Ik hou er niet echt van om met dreiging om de oren geslagen te worden en met 'jurisprudentie - interpretaties' om de oren geslagen te worden. Als het echt uit de hand loopt neem ik een jurist in de arm, maar ik vroeg mij af of iemand hier iets zinnigs over kan zeggen of een advies heeft.

Dank voor je antwoord Joost! je vraagt je toch af hoe iemand die een heus administratiekantoor heeft deze fout maakt.

Ik hoop dat ik een eenduidig antwoord vind hier. Een jaar of wat geleden heb ik mij mee laten slepen in een bijna idiote BV constructie omdat iemand 'het wel even zou oplossen in de markt'. Uiteindelijk niet dus. Die iemand heeft een administratiekantoor en zou voor de anderen wel even de administratieve rompslomp voor zijn rekening nemen. met de nodige vertraging en uitstel heeft hij dat een jaar gedaan. Nu is hij boos en laat het mij verder uitzoeken. Dat terzijde. Mijn BV heeft voor 33,3% aandelen in een andere BV waar geen baten uitkomen, alleen maar kosten. Op mijn dringende verzoek worden de activisten van die flauwekul nu gestaakt (al gaat dat ook niet vanzelf). Ik heb nu dus een BV waar ik vanaf wil. Over het gebroken boekjaar 2019 en 2020 is de aangifte Vpb gedaan. Echter is daarbij het negatieve resultaat uit deelneming meegenomen, waarvoor een voorziening is genomen. Er is echter geen enkel document waaruit blijkt dat mijn BV op een of andere manier 'garant staat' voor dat negatieve vermogen van die andere BV. Dat is nooit goed verwerkt of vastgelegd. Naar mijn bescheiden mening had die voorziening nooit genomen mogen worden en zou alleen het bedrag van de aandelen (een heuse € 0,60) tot nul moeten zijn afgewaardeerd. Nu ik voor het jaar 2021 zelf mijn Vpb aangifte wil gaan doen (het is geen rocket-science) wil ik het zonder die deelneming doen: immers het vermogen is negatief en mijn BV hoeft daar formeel niet mee. De gegevens over die deelneming krijg ik niet (echt allemaal kinderachtig gedoe) dus dit is volgens mij een prima oplossing. Mijn vraag/vragen - moet ik de aangifte over 2019-2020 herzien? - klopt mijn redenering (geen voorziening voor de deelneming) - is wel sprake van een deelneming en deelnemingsvrijstelling??