gezamenlijke BV in oprichting (VOF) namens 2 BV's

[Aagem]

Met een zakenpartner ben ik een bedrijf gestart. Dit is gebeurd middels een BV in oprichting, welke echter nooit tot een formele BV is geformeerd. Derhalve is het een VOF gebleven waar beide BV's voor getekend hebben.

 

De betreffende partner is uit de BV i.o. gestapt en heeft daarin een rekening courant schuld achtergelaten. Bovendien heeft de BV i.o. verlies geleden.

 

Betreffende partner heeft vervolgens sinds 2003 geen cijfers van zijn BV gedeponeerd. Vermoeden is echter dat deze inmiddels leeg gegeten is. Hij beschikt nog wel over een aanzienlijk privé vermogen.

 

In hoeverre is hij persoonlijk aansprakelijk te stellen? Hij zal in ieder geval het geconsumeerde vermogen met de fiscus moeten afrekenen? Hoe zit het met het gestorte aandelenkapitaal dat hij mogelijk ook privé weer uit zijn BV heeft onttrokken?

 

Welk advies kunt u mij geven? De vordering is al aangetekend naar hem verstuurd. Hij heeft echter via zijn advocaat als reactie laten weten, dat hij geen enkele relatie meer met mij heeft, dan wel ooit met mij heeft gehad.

 

[ronaldinho]

Kun je eigenlijk wel zo uit een BVio stappen? Bij een BV gaat dat niet, dan zul je de aandelen moeten verkopen en daar gelden allerlei regels voor.

[Marco van den Maagdenberg]

B.V. i.o. opgericht en nimmer perfect geworden, dat staat inderdaad gelijk aan een v.o.f. dus beide oprichtende BV’s zijn hoofdelijk aansprakelijk. Storting aandelenkapitaal wordt gezien als vennootschapsvermogen van de B.V.

 

Je stelt dat je partner een rekening courant schuld heeft, is dat gedaan door de oprichtende B.V. of door de DGA van die oprichtende BV. ? In het eerste geval zal dat in mindering gebracht worden op het vennootschappelijk kapitaal van die B.V. In het tweede geval kan je de DGA in privé aanspreken. Van belang is nu, om aan te tonen wie verantwoordelijk is voor de r.c. schuld.

 

Ik neem aan dat er ook een bankrekening is op naam van die BV i.o. Bij de opening ervan heeft de bank een verklaring laten tekenen waarin hoofdelijke aansprakelijkheid van de oprichtende B.V. is geregeld. Indien er ook nog een krediet is afgesproken, is de kans erg groot dat de beide DGA’s mee hebben moeten tekenen. In beide gevallen kan je met deze stukken aantonen dat er wel degelijk een relatie is geweest.

 

Als jouw partner het gestorte aandelenkapitaal uit zijn BV heeft getrokken en sinds 2003 geen cijfers meer heeft gedeponeerd, dan loopt hij gerede kans bij een faillissement van die BV in privé aangesproken te worden wegens onbehoorlijk bestuur, maar dat staat voralsnog los van de BV i.o./vof .

 

Ik denk dat je moet zorgen dat je administratie perfect in orde is én dat je een gegoede jurist in de arm moet nemen, want als die BV io/vof omgetrokken wordt, dan zal die BV van jou hoofdelijk aangesproken worden.

 

 

 

[Aagem]

Wij praten hier over een BV io - dus niet over een geformaliseerde BV - er is dus geen sprake van terugtrekking van aandelen.

Hij heeft een mail gestuurd dat hij geen werkzaamheden meer voor de BV io wenste uit te voeren

 

Er is indertijd wel een aparte bankrekening geopende voor deze BV io en er zijn omzet en kosten op geboekt. Financiering is gebeurd door mijn BV - dus ook van zijn RC schuld in de BV io (hier heb ik indertijd geld in gestopt - yep, niet echt slim).

Er is geen sprake van enig bankkrediet. Er zullen geen aanspraken van klanten voortvloeien uit de activiteiten van deze BV io / VOF. De naar hun aangegane verplichtingen zijn allemaal door mij nagekomen.

 

Bij de KvK is indertijd de relatie, nadat hij zich had terug getrokken, per aangetekend schrijven beëindigd. Gegeven het feit dat de andere partner wel gelden heeft ontvangen uit de BV io (indirect dus uit mijn BV) als voorschot op de te verwachten resultaten (i know - not very clever) als ook dat de BV io uiteindelijk negatief heeft gedraaid, maakt dat ik toch overweeg het verlies en de genoten RC opnames op hem te verhalen.

 

De boekhouding van de BV io is perfect op orde. De cijfers zijn gedeponeerd. Met de belastingdienst is contact - deze wensen wel dat ik de claim die ik heb op de andere BV inhoud geef. Heb hier dus een incasso advocaat opgezet die vooraleerst een kredietwaardigheidsonderzoek heeft uitgevoerd naar zijn BV (zie opm. inzake deponering jaarcijfers van de betreffende BV in de aanhef).