Jump to content
arjb
Verberg

Intellectueel eigendom beschermen tegen risico's - BV structuur

Beste mede-HLers,

 

Na veel leeswerk (met name op HL, echt een fantastische bron van info!), mijn eerste vraag:

 

Ik heb zelf ontwikkelde software (3 manjaar werk) in mijn EZ.

De EZ wil ik omzetten naar een BV. Maar ik wil ten allen tijde voorkomen dat ik bij een faillissement de software kwijt zou raken. Bijvoorbeeld als het economisch tegenzit en ik mijn medewerkers (die ik nu nog niet heb) niet meer kan betalen of als ik door een klant aansprakelijk gesteld word voor schade door een fout in de software.

 

Dus: hoe stel ik de intellectueel eigendom veilig?

 

Ik heb al veel rond gelezen op HL en heb wel wat ideeen (meerdere BVs, zie hieronder).

En ik zoek eigenlijk wat feedback: gaat dit werken? Alternatieven? Dingen waar ik op moet letten? Het gaat me met name om de bescherming van de IE tegen risico's

en om de BV structuur.

 

 

----------

Maar eerst een voorbeeld van hoe het kan gaan als je je IE niet in een aparte BV stopt, zie pagina 4 (punt 3.5 en 3.6) van dit faillissementsverslag:

 

[*] het betreft hier software die nog in ontwikkeling was.

[*] 3 kopers hebben zich gemeld. Uiteindelijk is besloten dat de software aan de bestuurder van bedrijf Xxx verkocht werd.

[*] koopprijs A ad € 35.499,- (inmiddels voldaan);

+

Koopprijs B 15% over de netto winst (ik neem aan: winst behaald met de software na de doorstart)

[*] Conclusie (wat ik zou me kunnen voorstellen): de DGA van Xxx heeft de software uitgekocht en start vervolgens met een nieuwe onderneming om de software alsnog uit te ontwikkelen en alsnog op de markt te brengen.

Dit is een scenario dat ik liever voorkom: dat ik de software moet uitkopen als het (b.v. door economische tegenslag) tegenzit. En dan mag de bestuurder van Xxx blij zijn dat niet één van de 2 andere gegadigden er met de software vandoor is gegaan!

----------

 

 

Mijn idee voor een oplossing (YSoft is even een fictieve bedrijfsnaam):

+ personal holding (PH), daaronder:

[*] YSoft IP B.V. (IP = intellectual property, ik weet even geen betere naam): hierin zit de ontwikkelde software

[*] YSoft Development B.V.: de medewerkers (ontwikkelaars, etc.)

[*] YSoft Software B.V.: verkoop B.V. - het gezicht naar de klant.

Dit is een beetje zwaar (duur) om direct mee te starten,

dus ik denk erover om:

[*] te starten met een holding,

[*] dan over 2 of 14 maanden mijn EZ geruisloos om te zetten in een BV (YSoft) en die BV onder mijn PH te hangen.

[*] dan tegen de tijd dat ik omzet ga draaien (of een medewerker wil aannemen), ook de twee andere BV op te richten.

 

Vraag:

[*] waar stop ik de software. Ik zie twee opties: a) in YSoft IP of b) in de personal holding (PH). In ieder geval niet in de B.V. met de medewerkers of YSoft Sales!

Ik denk zelf dat een werkmaatschappij (YSoft IP) veel handiger is dan de PH, want de werkmaatschappij kan ik nog een keer verkopen. Of kan ik de software later altijd nog van PH naar werkmaatschappij laten 'zakken'? Volgende mij wordt dat lastig als de software bijvoorbeeld een paar ton waard is?

[*] de software zit in een andere BV dan de BV waarin de software ontwikkelaars zitten. Kan dat wel? De waarde van software in de Ysoft IP groeit steeds. Hoe regel ik dat in de boekhouding en in de geldstromen en contracten tussen YSoft IP en YSoft development?

 

 

Alvast bedankt voor je feedback!

 

Link to post
Share on other sites

2 answers to this question

Recommended Posts

  • 0

Je plan lijkt zeer goed voorbereid!

 

In basis kan je bij de start volstaan met een holding + werkmaatschappij lijkt mij. Het IE in je holding en alle activiteiten in je werkmaatschappij.

 

De ontwikkeling van software en startups hangt sterk af van de kosten in veel gevallen. Nu al heel erg veel investeren in veel BV's voor het project lijkt me een relatief kostbare optie.

 

De werkmaatschappij kan een licentiefee betalen aan je holding voor de software. Enige waar ik mee zit is dat de ontwikkelingskosten door de werkmaatschappij betaald worden maar dat ten gunste komt van de holding. Wellicht moet dat verrekend worden om het eerlijk en transparant te houden. Daar kan een juridisch onderlegd persoon beter antwoord op geven.

 

In geval van verkoop kan je ook op basis van de licentie de verkoop realiseren. Puur het eigendom van de software verkopen lijkt me niet een noodzakelijkheid waarbij het nodig is om daar een aparte BV voor te hebben. Om het bedrijf als geheel te verkopen is een BV wel handig, die heb je in je werkmaatschappij reeds dus ook dat lijkt me geen probleem.


Bezoekhetziekenhuis.nl: Eenvoudig bezoeken plannen aan de patiënt en communiceren met patiënt, familie en vrienden. ! Maak een account aan als een familielid in het ziekenhuis ligt en je kunt gezamenlijk de bezoektijden inplannen.

Link to post
Share on other sites
  • 0

Beste djluc,

 

bedankt voor je feedback.

Van de Sales BV stroomt inderdaad een license fee naar de BV waarin de software zit.

 

Maar de verhouding tussen de BV waarin het IE zit

en de BV waarin de medewerkers zitten, daar zit ik een beetje mee.

Ik ben trouwens 100% eigenaar van de personal holding en ontvang mijn loon uitsluitend direct uit de PH.

Om even mijn eigen vraag verder te beantwoorden:

 

[*] optie b) personal holding met daarin software + YSoft Development + YSoft Sales.

Dit lijkt een beetje op wat er met geld gebeurt: geld stroomt van de werk BVs naar de holding (in de vorm van management fees en dividend), als tegenprestatie voor het feit dat de PH mij (in de functie van CIO / CMO oid.) uitleent aan de werkBVs.

Op een vergelijkbare manier stroomt er straks een license fee van de YSoft Sales naar de PH, als tegenprestatie voor het feit dat YSoft Sales licenties op de software mag verkopen.

Maar eerst moet er in de software-ontwikkelingsfase geld stromen van de PH naar YSoft Development (als tegenprestatie voor de arbeid van de ontwikkelaars van YSoft development, wat resulteert in de toename van de waarde van de software in de holding).

Dus YSoft Development leent zijn medewerkers uit aan de PH. In het contract tussen YSoft development (leverancier van arbeid) en de PH (klant) staat expliciet (en waterdicht) dat alle IE rechten (auteursrechten) volledig aan de klant (de PH) toekomen.

 

[*] optie a) personal holding + werkBV 'YSoft IP' (met daarin software) + YSoft Development + YSoft Sales: er gebeuren geen activiteiten in YSoft IP, maar de activa (software) groeien wel. VRAAG: Is dat een probleem; mag dat?

Zelfde mechanisme als optie a), alleen dan gaan de gelden in en uit de werkBV YSoft IP ipv. in/uit de PH.

En ik zal dan tijdens de software ontwikkelingsfase geld moeten lenen (rekening courant verhouding) van de PH aan YSoft IP, zodat YSoft IP daaruit de vergoeding (voor arbeid) aan YSoft development kan betalen, toch?

 

 

VRAGEN:

1. zie ik dit goed?

 

2. zijn beide opties mogelijk?

 

3. is het fiscaal aanvaardbaar?

 

4. is het juridisch aanvaardbaar/slim? Mijn doel hiermee is:

4.1 als ik de medewerkers niet meer kan betalen (kan iedereen overkomen) en YSoft Development failliet gaat, dan blijft de IE ongemoeid. Werkt dat?

4.2 als YSoft Sales een claim aan zijn broek krijgt (is hopelijk minder waarschijnlijk) voor een defect in de software en failliet gaat, dan blijft het IE ongemoeid. Werkt dat? Of kan de curator eisen dat YSoft Sales de claim doorschuift naar de BV waarin het IE zit? Is het dan nodig dat ik alsnog de BV met het IE juridisch helemaal indek tegen softwarefouten? Mijn personal holding is straks 100% aandeelhouders van alle werkBVs en ik ben straks de enige bestuurder van alle BVs.

 

5. heeft iemand wel een dergelijke constructie gezien? Ik heb alleen ervaring met constructies waar de medewerkers in dezelfde BV zitten (X Development B.V.) als de software.

 

Link to post
Share on other sites
Guest
This topic is now closed to further replies.

  • Bring your business plan to a higher level!

    All topics related to entrepreneurship are discussed on this forum.

    • Ask your entrepreneur questions
    • Answers / solutions from fellow entrepreneurs
    • > 65,000 registered members
    • > 100,000 visitors per month
    •  Available 24/7 / within <6 hours of response
    •  Always free

  • Who's Online

    Er zijn 6 leden online en 283 gasten

    (See full list)    
  • Also interesting:

  • Ondernemersplein



EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept