Een nieuwe VOF oprichten: wel of geen licentieovereenkomst?

[helenamaria]

Wij willen met 2 personen (we hebben ieder al een eigen onderneming- zzp) samen een vof gaan starten. Doel: trainingsbureau. Mijn inbreng: een trainingsprogramma waar ik een jaar aan gewerkt heb. Mijn collega zal zich voornamelijk bezighouden met de verkoop. Op dit moment zitten we in de fase van onderhandelen en contract opstellen.

Mijn collega wil dat ik het trainingsprogramma inbreng zodat de vof hiervan eigenaar wordt. Hij wil voorkomen dat hij met lege handen staat als ik bijvoorbeeld besluit om er mee te stoppen en dus het programma met me meeneem. Ik op mijn beurt wil voorkomen dat ik het programma kwijtraak als ik om wat voor reden dan ook genoodzaakt ben met de vof te stoppen, en dat anderen winst kunnen gaan maken met hetgeen ik bedacht en ontwikkeld heb.

Ik zou een licentieovereenkomst willen afsluiten, met daarin bijvoorbeeld opgenomen dat ook na mijn vertrek de vof nog een periode de gebruiksrechten heeft en er ook een mogelijkheid tot overname is.

Mijn collega wil daar echter niet van weten.

Hoe kunnen we ervoor zorgen toch op 1 lijn te komen? Hoe kunnen we zorgen dat we allebei voldoende zekerheid hebben? Welke mogelijkheden zijn er?

 

Een aanvulling nog:

Stel, ik heb toch besloten het programma in te brengen dus de vof is eigenaar. En stel dat er een situatie is dat ik genoodzaakt ben om ermee op te houden. De vof bestaat dan niet meer en wordt automatisch een eenmanszaak. Naar wie gaat dan mijn programma? Wordt mijn partner dan de eigenaar?

 

[ronaldinho]

Hoe kunnen we ervoor zorgen toch op 1 lijn te komen?

Dat gaat je zo niet lukken. Jij wil niet dat hij jouw programma kan gebruiken als jullie uit elkaar gaan, en hij wil dat programma hebben. Dat staat haaks op elkaar, dus een van beide zal overstag moeten.

 

Samen ondernemen is net als een huwelijk: je zult elkaar moeten vertrouwen (waarbij je overigens wel schriftelijk duidelijke afspraken moet maken, inclusief hoe je afscheid van elkaar neemt als het toch fout gaat). Als je het programma inbrengt, dan verhoogt dat jou stand op de kapitaalrekening: het programma heeft immers een bepaalde waarde. Daardoor betaalt je medevennoot feitelijk voor het programma, dus het is niet zo dat je iets aan hem weggeeft (mits het goed is ingevuld, uiteraard, en de fiscale gevolgen laat ik ook even buiten beschouwing).

 

Als jij besluit te stoppen, wordt de VOF ontbonden en moet er worden verdeeld. Daar kun je vooraf al afspraken over maken, of aan het einde tegen elkaar op gaan bieden (waarbij je vooraf al de regels vast kunt stellen, uiteraard).

 

Om niet het wiel helemaal zelf uit te hoeven vinden en het risico te lopen bepaalde zaken te vergeten, is het verstandig hierbij de hulp van een adviseur in te schakelen. Iemand die weet waar het fout kan gaan en wat er dus allemaal op papier moet staan, en die ook kan adviseren over welke optie in dit geval onder welke voorwaarden verstandig is. Want beide opties (licentie en inbreng) hebben voor beide partijen voor- en nadelen en je zult samen akkoord moeten zijn om verder te kunnen.

[AlfredGriffioen]

Wij werken met z'n vijven samen in een cooperatie, en houden als regel aan dat iedereen voor zijn inbreng zo direct mogelijk wordt beloond uit de omzet bij een klant. Als in dit geval jouw collega voor 1000 euro jouw product verkoopt, dan krijgt hij bijvoorbeeld 350 euro voor de verkoop en jij 650 euro voor het gebruik van je programma. Doet hij ook nog consultancy werkzaamheden daarbij, dan wordt zijn aandeel hoger.

 

Voor jouw programma werkt dat als een soort licentie, en dat is voor hem voordelig: hij hoeft geen risico te nemen in de ontwikkeling ervan, dat heb jij al genomen.

 

Bovenstaande gaat op ongeacht de rechtsvorm, zowel voor een vof, BV of coöperatie. Bij de laatste heb je wel voor weinig geld ook nog een goede afdekking van prive aansprakelijkheid.

[helenamaria]

Hartelijk dank voor jullie reacties!

Het is best een klus om alles goed op papier te krijgen, maar intussen begint het allemaal een stuk helderder te worden.