Ervaring gevraagd bij opzet PH-constructie (uit bestaande BV)

[TopperLXXVII]

Ondanks het feit dat ik mij goed heb ingelezen en dat ik meerdere soortgelijk cases als de onze heb bestudeerd, heb ik toch besloten onderstaande vraag "expliciet" te stellen, aangezien ik een bevredigend antwoord nog niet hebben kunnen vinden.

 

Bij voorbaat excuses, indien jullie hier anders over denken.

 

Samen met mijn compagnon ben ik vorige jaar een B.V. gestart. Destijds hadden we niet de financiële middelen voor een PH-constructie, waardoor we elk vanuit privé voor 50% aandeelhouder zijn.

 

Onze intentie is om dit jaar personeel aan te nemen. Onze huidige constructie (1 B.V.) gaat hierdoor beduidend meer risico’s lopen.

 

Om deze risico's te ondervangen, hebben we besloten een fiscalist te vragen om voor ons te onderzoeken wat de consequenties zijn van het alsnog oprichten van een PH-constructie.

 

Hij geeft aan dat er twee mogelijkheden zijn:

 

A.   Oprichten van een PH en direct afrekenen met de belastingdienst

Dit betekent simpelweg dat zowel mijn compagnon als ik een PH oprichten en de aandelen die wij in privé bezitten aan deze PH “verkopen”. Aangezien wij dit per 1 januari 2012 in willen laten gaan, dienen wij gelijk 25% van de winst met de belastingdienst af te rekenen.

Totale kosten (inclusief notariskosten) voor ons, zo’n 15k.

 

B.   Fiscale faciliteit van de juridische splitsing

Voor ons lastige materie, maar hierbij komt het er in feite op neer dat wij ons huidige B.V. opsplitsen in twee PH’s. Voordat deze splitsing plaatsvindt zal de huidige onderneming “uitzakken” naar een nieuw op te richten B.V.

 

Door deze constructie hoeven wij niet direct af te rekenen met de belastingdienst. Wel hebben we extra notariskosten omdat in dit geval niet 2, maar 3 nieuwe entiteiten worden opgezet. Totale kosten voor ons, zo’n 5k (en uitgesteld nog eens zo’n 13k).

 

Omdat mijn compagnon en ik het erg lastig vinden om de juiste keuze in deze te maken, hopen wij dat een aantal wijze mensen van dit forum ons kunnen adviseren betreffende de volgende vragen:

 

1.   Belang PH-constructie

Is het überhaupt verstandig om een PH-constructie op te zetten? (met betrekking tot ons bovenstaand verhaal)

 

Wij horen graag hoe andere ondernemers (met name zij die ook in gezamenlijkheid een zaak bedrijven) hier tegenaan kijken.

 

2.   Direct afrekenen, of later?

Indien wij de PH-constructie alsnog opzetten, kunnen we dan beter direct afrekenen, of zien jullie duidelijke voordelen voor de “fiscale faciliteit van de juridische splitsing”?

 

3.   Andere mogelijkheden?

Indien het antwoord op vraag 1. Voor jullie duidelijk “ja” is, is deze vraag van minder belang.

 

Een andere mogelijkheid? Van de huidige B.V. een holding maken en daaronder een werkmaatschappij opzetten (hierbij blijven we dus gezamenlijk privé eigenaar van de Holding), echter de risico’s vangen we af door die onder te brengen in de werkmaatschappij.

 

Wellicht zijn er nog andere mogelijkheden...?

 

Hopelijk zijn er ervaren mensen die ons een duwtje in de juiste richting kunnen geven.

 

Alvast vriendelijk dank voor jullie betrokkenheid!

 

Harm

 

 

 

[Johan Mulder]

Belangrijk om de vraag te kunnen beantwoorden:

Is er vermogen aanwezig dat absoluut in een holding thuishoort? Denk met name aan pensioen.

 

Zo ja: splitsen. Eventueel zelfs horizontaal en verticaal, mits het vermogen toereikend is. In iedere onstane entiteit moet minimaal € 18.000 terecht komen. Daarvoor zijn accountantsverklaringen nodig.

 

Zo nee: iedere aandeelhouder een nieuwe holding laten oprichten. In plaats van geld stort je de aandelen die je hebt in de bestaande B.V. (inbreng in natura). Zover de waarde van de aandelen geen (2x!) € 18.000 vertegenwoordigd, moet je bijstorten. Ook hier geldt dat een accountantsverklaring nodig is.

Dit lijkt een beetje op jouw optie A, maar is iets anders. Je hoeft (onder voorwaarden) geen € 18.000,- storten en je hoeft niet afrekenen.

 

Doorgaans ontstaan er geen afrekenmomenten voor de fiscus, maar laat je daarin goed begeleiden en adviseren!

 

MvGr

Johan

[Johan Mulder]

Even aanvullend:

 

Een gezamenlijke holding is (wat mij betreft) geen alternatief. In de praktijk levert een dergelijke constructie al gauw problemen op bij:

- overlijden;

- wisselende inzichten over winstopname.

 

De voordelen van een holding staan overal op internet. Even zoeken dus. :)

 

MvGr

Johan

[TopperLXXVII]

Beste Johan,

 

Vriendelijk dank voor het snelle en duidelijke beantwoorden van onze vragen.

 

Hierbij antwoord op 1 van jouw vragen: Wij hebben ervoor gekozen pensioen op te bouwen in privé dmv banksparen, wel hebben wij binnen de huidige BV een aantal verzekeringen afgesloten, waaronder AOV (volgens mij betaalt de BV hier alleen voor).

 

Mocht ik in meer zaken onduidelijk zijn geweest, dan geef ik graag een toelichting.

 

Wij stellen je duidelijke antwoorden zeer op prijs!

 

Harm

[Johan Mulder]

Beste Harm,

 

In dat geval zou ik met de fiscalist de optie bespreken waarbij jullie beiden een nieuwe B.V. oprichten en ieder in plaats van € 18.000,- de aandelen stort.

Wellicht heeft de fiscalist een reden waarom hij die optie niet genoemd heeft.

 

Laat je weten wat de uitkomst wordt?

 

MvGr

Johan

[TopperLXXVII]

Beste Johan,

 

Wederom vriendelijk dank voor je antwoord. Onze fiscalist heeft de optie van het storten van aandelen teneinde tot een PH-constructie te komen niet genoemd.

 

Uit jouw antwoorden maak ik op dat we in dit geval (hoogstwaarschijnlijk) niet hoeven af te rekenen met de Bdienst.

 

Dit gaan we zeker aan onze fiscaal adviseur voorleggen, aangezien 15k op het moment nog een enorme aanslag is op onze "buffer"...

 

Erg fijn dat je ons van andere inzichten voorziet. Op fiscaal/juridisch gebied ben ik zelf zeer zeker geen specialist.

 

Mocht je verder nog gestes hebben, dan zijn ze van harte welkom.

 

Uiteraard houd ik je op de hoogte!

 

Harm

[ronaldinho]

Bij een standaard aandelenfusie op grond van art. 3.55 Wet IB 2001 is vereist dat de verkrijgende vennootschap meer dan de helft van de zeggenschap krijgt. Bij 2 holdings die ieder 50% van de aandelen in de werkmaatschappij verkrijgen, is daarvan technisch gezien geen sprake. Dat zal de reden zijn dat de fiscalist deze wijze niet heeft voorgesteld.

[TopperLXXVII]

Beste Ronaldinho,

 

Dank voor je bijdrage aan deze casus. Jouw visie wordt ondersteund door informatie die mijn compagnon nog heeft kunnen vinden op internet.

 

Aangezien het (zelfs voor mij) behoorlijk begrijpelijk staat weergeven, hier de link, zodat ook andere geïnteresseerden zich op dit onderwerp verder kunnen inlezen: http://www.vrb-stamrechtbvoprichten.nl/nieuws/25/van-bv-naar-holding

 

Nogmaals dank! Wij gaan hoogstwaarschijnlijk volgende week een keuze maken en houden jullie opde hoogte.

 

(Uiteraard blijven goede ideeën van harte welkom...)

 

Harm

[Johan Mulder]

Duidelijk. Precies de reden waarom een fiscalist erbij handig is. :)

 

Dan blijft er helaas weinig anders over dan de splitsing.

[TopperLXXVII]

Beste Johan,

 

Alle hulp is uiteraard altijd welkom. Hoe meer inzichten hoe beter. Wat dat betreft heeft Higherlevel zijn meerwaarde alweer getoond.

 

Wij stellen jullie bijdrage zeer op prijs en komen zeker terug om te informeren welke stappen wij gaan nemen.

 

(en inderdaad, er lijkt weinig anders over te blijven dan splitsen).

 

...to be continued