Johan Mulder

Hallo Jil, Allereerst succes met de samenwerking. Vraag 1: Dit soort zaken regel je in de statuten en geef je daarna wat meer inhoud in een aandeelhoudersovereenkomst. In de statuten regel je dat een aandeelhouder bij echtscheiding zijn aandelen moet aanbieden, tenzij de aandelen terugkomen bij de oorspronkelijke aandeelhouder. Vraag 2: Je zou een dergelijke oplossing kunnen bedenken om het eenvoudiger te maken om de zeggenschap te kopen op het moment dat er een aanbiedingsplicht ontstaat. Als dit goed wordt geregeld zie ik wel meerwaarde. Vraag 3: De basis ligt in de statuten. Zorg dus dat die met zorg worden opgemaakt. Daarmee vallen de aanbieders van online-B.V.-oprichten af. Ook de aandeelhoudersovereenkomst moet duidelijke en goed aansluitende afspraken bevatten. Laat je vooral goed begeleiden hierin, want vooraf goed regelen is vele malen eenvoudiger en goedkoper dan achteraf repareren. Vraag 4: Je moet niets. Dit is afhankelijk van jullie bedoelingen en de tekst van de huwelijksvoorwaarden. Daar kan ik zo weinig over zeggen. Denk overigen ook aan jullie testamenten.

Dit soort zaken regel je het liefst vooraf. Je schrijft dat één van hen toetreedt tot het management van BV-A. Dat lijkt mij een duidelijk verhaal, tenzij ze een gezamenlijke B.V. naar voren schuiven voor die functie. Let daar dus op. Als het een gezamenlijke B.V. is kan, tenzij anders afgesproken, ieder van hen zich ermee gaan bemoeien. Wat de aandeelhouderspositie betreft: een aandeelhouder kan maar met één stem praten. Dat er meerdere achterliggende aandeelhouders zijn is niet jouw probleem. Als ze daardoor niet in staat zijn te stemmen kun je die stem negeren (geen geldig uitgebrachte stem). Zoals eerder al opgemerkt: zorg voor een goede voorzitter van de vergadering. Succes

Voor het storten van agio op al uitgegeven aandelen hoef je niet naar de notaris. Als je nog geen aandelen hebt of als de verhoudingen moeten wijzigen, dan zul je langs de notaris moeten. Je kunt overwegen om direct een volwaardige uitgifte van aandelen te doen ter grootte van de geplande agiostorting. Dan verhoog je het aandelenkapitaal met dat bedrag. Als je tzt het kapitaal wilt verminderen (terugbetaling agio) zul je sowieso eerst de agio moeten omzetten in aandelen.

Als de SARL moet deelnemen zou ik de optie overwegen om in de statuten een verplichting op te leggen aan de SARL (zolang die aandeelhouder is) om stemrecht op de door de haar gehouden aandelen te laten uitoefenen door de vrouw. Dat is wat ongebruikelijk, maar niet onmogelijk. Het gaat wat ver om de details hier helemaal uiteen te zetten. Knutselen met een aandeelhoudersovereenkomst (model van internet) lijkt mij geen verstandige keus. Je praat over een juridisch document met een potentieel behoorlijke impact. Laat je daarbij helpen door een specialist.

De notaris verklaart niet dat is volgestort. Dat doet de comparant, zie doc 4. En de notaris waar we het nu over hebben heeft wel iets uit te leggen. Ongeacht wie verklaart of de 18.000 is volgestort, wordt van de notaris wel enige controle verwacht. Het volstorten van kleine bedragen (paar euro) kan ook via een kasbetaling plaatsvinden en dan is de controle minder interessant. Bij 18.000 is de kasbetaling wat ongebruikelijk.

Leuk giswerk zonder overeenkomsten... Er kan best in de huurovereenkomst staan dat wordt bijgedragen naar rato van aandelenbezit op een bepaald moment. Dat hoeft niet de aanvangsverhouding te zijn.

Het blijft puzzelen zonder de hele overeenkomst te zien.

Vergelijkbaar met: Ik ga een bedrijf beginnen en nu heb ik een auto nodig. Moet ik een vrachtwagen kopen of een stationwagen? Oftewel, het hangt nogal af van je wensen, de situatie en ook derden (bank). De keuze kent grofweg drie invloeden: - fiscaal: op welke manier betaal je op lange of korte termijn de minste belasting; - privaatrecht: wie is eigenaar, wat als het bedrijf wordt verkocht, faillissement, etc; - externe factoren: moet er gefinancierd worden en zo ja, heeft de financier daarbij wensen/eisen. Bepaalde financiers verstrekken geen geld aan privépersonen (dus ook geen vofs).

Zoals bij de meeste dingen geldt dat 'direct goed doen' minder kost dan 'achteraf repareren'. Facturen aan je B.V. vanuit je eenmanszaak is -zover ik weet- geen reële optie, omdat het wordt gezien als verkapt loon. Een vraag om aan de fiscalist voor te leggen. Of je je startersvoordelen behoudt is niet afhankelijk van een aandelenpakket, maar of je voldoet aan de voorwaarden: https://www.belastingdienst-ondernemerscheck.nl/

Hallo Josien, Hoeveel % van de aandelen krijg jij? Als je meer dan 50% hebt zou ik me niet direct zorgen maken over een holding. Dat kan belastingtechnisch op een later moment wel. In andere gevallen loop je een risico dat je 'te laat' de overstap naar een holding maakt. Dan ga je in box 2 inkomstenbelasting afrekenen over de meerwaarde van de aandelen bij overdracht aan de holding. Voor de oprichting van een holding heb je trouwens niet veel geld nodig. Je kunt oprichten met een startkapitaal van € 1,-. De notariskosten zullen naar de +- 500,- gaan. Alleen het jaarlijks onderhoud (jaarrekening, aangiftes) blijft dan. Voor een holding kan dat relatief eenvoudig. Wat de certificering betreft: lijkt mij in eerste instantie overkill. Wel zou ik op aandeelhoudersniveau duidelijke afspraken willen maken in een aandeelhoudersovereenkomst. (overlijden, bevoegdheden, stemverdeling, ruzie, uitkoop, etc) Succes. Je mag me ook gerust even bellen of een e-mail sturen.

Hallo Dil, Vervelende situatie. Zijn er al concrete aanwijzingen dat je 'eruit wordt gewerkt'? Of acteer je op onderbuikgevoel? Je kunt wachten, maar je kunt ook actief het gesprek aangaan. In dat laatste geval weet je doorgaans sneller waar je aan toe bent. Als jij bestuurder bent is de kans redelijk groot dat ze jou kunnen ontslaan. In de statuten van de B.V. staat hoe ontslag is geregeld. Je mag mij de statuten sturen, dan kijk ik er graag (vrijblijvend) even naar. Als jullie een aandeelhoudersovereenkomst hebben kunnen daar afwijkende afspraken in staan. Ook die mag je mij sturen. Als aandeelhouder zijn ze jou niet zo makkelijk kwijt. Er is behoorlijk wat voor nodig wil een rechter een gedwongen uitkoop mogelijk maken. Aan de andere kant zijn er genoeg mogelijkheden voor je medeaandeelhouders om jouw leven (als aandeelhouder) zuur te maken. (dividendbeleid, bestuurdersvergoedingen, onderneming verkopen, etc) Gr. Johan

Een contract maken zal het probleem niet zijn. Daar is wel wat van te maken. Je moet echter niet alleen aan de privaatrechtelijke consequenties denken, maar ook aan de fiscale. Als jij de eigendom neemt van IE en die IE later inbrengt in een B.V. moet je in principe afrekenen over de meerwaarde die je hebt gecreëerd. Als jouw IE dus flink wat waard is geworden zul je flink moeten afdragen voor de inkomstenbelasting. Daar zijn faciliteiten voor, maar die verplichten jou weer om het aandelenbezit niet te wijzigingen in de B.V. voor minimaal 3 jaar. Kunnen jouw compagnons daarop wachten? Op basis van jouw verhaal zou ik neigen naar gezamenlijke eigendom, waarbij de (uiteindelijke) aandelen worden verdeeld op basis van de uren. Het blijft altijd wat vaag, want een discussie over gewerkte uren is zo begonnen. Welke uren tellen mee? Hoe administreer je dat? Hoe controleer je dat? Overigens spelen ook weer hier de fiscale aspecten. Direct een B.V. starten, want dat is het uiteindelijk doel, geniet de voorkeur. In een aandeelhoudersovereenkomst ga je vervolgens afspraken maken over bonusaandelen bij bepaalde prestaties. (uren, resultaten oid) Succes!

Wellicht dat StevenK mijn lezing nog kan bevestigen (of corrigeren). Het is de vraag wat er in de statuten staat. Er bestaat niet zoiets als 'standaard statuten'. Een statutair bestuurder is vaak zelfs bevoegd alleen te besluiten of alleen de BV te vertegenwoordigen. Nou... er is een standaard model van de KNB welke vrijwel elke notaris gebruikt. Bij de grotere kantoren (zuidas A'dam) en bij enkele ketens heeft men eigen modellen, maar ook die gebruiken een bepaalde basis.

Een gratis model is weliswaar handig, maar nog steeds geen persoonlijke beoordeling van iemand met verstand van zaken. En wat hiervoor gezegd wordt kan ik wel onderschrijven. Er is niets mis met 'gewone-mensen-taal', zolang je maar op de juiste onderwerpen en omschrijvingen let. Wat ik veelal zie bij zelfgemaakte contracten is dat mensen best goed kunnen omschrijven wat ze willen, maar dat ze niet genoeg opschrijven en ook niet opschrijven wat ze niet willen.

Hallo Paul, Ik snap je opmerking. Als je goed leest zie je dat ik schrijf dat er 'geen bezittingen' mogen zijn. Het stuk dat jij aanhaalt beschrijft een drietal situaties waarbij er toch nog bezittingen (baten) blijken te zijn, terwijl men toch tot turbo-liquidatie is overgegaan. Recent heb ik hier een kort artikel over geschreven op linkedin. Een bestuurdersaansprakelijkheidssituatie is een stuk bezitting (vordering) op de bestuurder. https://www.linkedin.com/pulse/faillissement-turboliquidatie-johan-mulder?trk=pulse_spock-articles Het is niet mijn bedoeling de turbo liquidatie te promoten als middel om schuldeisers te benadelen. Ik probeerde te waarschuwen voor een verkeerd gebruik van een faillissementsaanvraag. De topicstarter geeft aan financieel krap te zitten. Het laatste wat je dan kan gebruiken is een rekening van een curator, omdat je onterecht faillissement hebt aangevraagd. Let wel, bij twijfel verdient faillissement de voorkeur boven de turbo liquidatie. Edit: aanvulling: Eigenlijk is er veel te weinig informatie om een goed oordeel te kunnen vellen over de situatie waardoor je een wirwar aan informatie krijgt. TS moet een goede adviseur in de arm slaan om dit af te wikkelen, anders zakt ze er alleen maar verder in weg. Ze heeft uit dit topic genoeg denkrichtingen en advies gekregen, maar we kunnen haar probleem niet via HL oplossen.

Faillissement aanvragen als er geen bezittingen zijn is ook niet de juiste weg. Dan is de turbo liquidatie de juiste route. Er is al een bestuurder veroordeeld de kosten van een curator te voldoen omdat hij een faillissement had aangevraagd voor een B.V. zonder bezittingen (maar met schulden).

Het lijkt me goed dat je gaat praten met je compagnon en een onafhankelijke jurist (advocaat, notaris, vrije jurist) om direct stappen te zetten. Een forum gaat je denkrichtingen geven, maar geen oplossing. Je kunt nu nog goed praten met elkaar. Als er geen geld is zou je kunnen nadenken over een earn-out regeling, maar dat is voer voor onderhandelingen. Succes!

Als je niet in prive wilt deelnemen in een VOF, dan richt je een B.V. op (of 2) en laat je de B.V. deelnemen in de VOF. Een hele normale en gangbare situatie. De B.V. wordt dan ook de schuldenaar voor de geldlening en draagt het risico, tenzij er prive een borgstelling wordt afgegeven door jou. Daarnaast speelt nog bestuurdersaansprakelijk als je er 'simpelgezegd' een potje van maakt: - geen of niet tijdig jaarrekeningen deponeren; - betalingsonmacht niet bij de belastingdienst melden; - contracten of verplichtingen aangaan waarvan je weet dat het nooit en te nimmer haalbaar is; - B.V. onredelijk leeg trekken.

Heeft de eenmanszaak een boekhouder of accountant? Vraag eventueel belastingaangiftes (inkomstenbelasting) als aanvulling op de jaarstukken.

Er zijn allerlei vormen denkbaar, koopsom omzetten in een geldlening, earn-out, etc. Welk bedrag je zou moeten krijgen en hoe dat berekend moet worden bij earn-out is allemaal vast te leggen. De beinvloedbaarheid van winst bijvoorbeeld kan wel weggeschreven worden door voor de beinvloedbare posten regels te bepalen of vaste parameters. Wat daarbij niet vergeten moet worden: de betaalbaarheid en de risico's. In welke vorm je het ook giet waarbij betaald moet worden in de toekomst, loopt de uittreder risico. Kijk dus goed naar de mogelijkheid om zekerheid te krijgen voor de betaling. Een pandrecht op aandelen, activa, etc., hypotheek op vastgoed, borgstelling van de overnemer in prive, etc. Stel gerust vragen e.d. Op het moment dat de contouren helder worden is het zaak om de afspraken goed op papier te zetten. Laat je daarbij goed adviseren!

Was het allemaal maar zwart/wit. Een nuttig artikel hierover staat onder andere hier: https://webwinkelrecht.nl/contracten-en-algemene-voorwaarden/is-een-webwinkel-aansprakelijk-voor-schade-veroorzaakt-door-verkocht-product/

Dat ligt aan de afspraken. Voorbeelden: Als het conversierecht inhoudt dat hij recht heeft om de lening om te zetten in 15% van het totaal geplaatst aandelenkapitaal, dan verwatert hij niet. Krijgt hij recht op 15.000 aandelen van 1,-, dan verwatert hij idd mee, want het totaal geplaatst aandelenkapitaal wordt groter.

Ja dat kan, maar 20% is niet genoeg: je zult iemand daarvoor minimaal 50% + 1 stem van de stemgerechtigde aandelen moeten geven, anders kun je je ontslag zelf tegenhouden. En voor zover mij bekend werkt dit bij een fiscaal partner niet. Om dit toch iets aan te vullen. Je zegt terecht 'stemgerechtigde' aandelen. Om het voor Annemarie toch iets duidelijker te maken: Je zou het zo kunnen inkleden dat jij 99% van de aandelen hebt. Die 99% moet dan stemrechtloos zijn. De 1% gaat naar een derde en die 1% is dan met stemrecht, maar wellicht zonder winstrecht. De houder van de 1% heeft dan 100% van de stemmen. 99% : stemrechtloos, maar met winstrecht 1%: stemrecht (evt. winstrechtloos).

Als ik je goed begrijp sluit de afnemer dus een (elektronische) overeenkomst met de leverancier, maar loopt de betaling via jouw platform. Als ik dat goed heb begrepen: "Vragen: - welke risico zit hier voor ons aan verbonden indien de goederen volgens de verkoper wel zijn verstuurd, maar volgens de koper nooit zijn ontvangen? - zijn er zaken waarvoor wij als tussenpersoon aansprakelijk kunnen worden gesteld? - zijn er mogelijke overige risico's en aansprakelijkheden die van belang kunnen zijn?" Niet jouw probleem, tenzij de afnemer er rechtvaardig op mag vertrouwen dat jouw platform de leverancier is. Zorg dus dat glashelder wordt vermeld hoe de zaken werken. Vergeet niet dat de betaling van de afnemer een interessant dingetje wordt. Als hij succesvol de overeenkomst ontbindt moet het geld retour. Ga jij geld vasthouden tot de transactie is voltooid en akkoord bevonden door afnemer? Als ik jou was zou ik eens goed kijken bij bol.com. Bol.com biedt een soortgelijke dienst, dus je kunt veel leren van hun digitale omgeving en voorwaarden.

Dat ben ik wel met je eens Roel. Het probleem zit bij deze beroepsgroep echter voor een deel ook in belemmerende beroeps- en gedragsregels.