Johan Mulder

Dag Frits, Dat is vervelend om te horen. Sterkte met de afwikkeling. Onder normale omstandigheden moet de curator bewijzen dat het faillissement te wijten is aan mismanagement van jouw zijde. Het te laat deponeren van cijfers en niet melden van betalingsonmacht bij de fiscus kan een probleem worden. De curator mag daarmee de bewijslast inzake het faillissement omdraaien. Kort gezegd: jij moet gaan aantonen dat het faillissement geen gevolg is van mismanagement. Dat er privé niets te halen valt kan een reden zijn voor de curator om niet teveel energie in jouw dossier te steken. Garanties krijg je niet... Nogmaals sterkte.

Doorgaans bespreek ik dit soort zaken met klanten in een bespreking die kan uitlopen naar een paar uur. Afhankelijk van de vragen, voorkennis etc. In grote lijnen zie ik geen bezwaren. Houd rekening met het gebruikelijk loon. Voor het pand zou ik een afzonderlijke B.V. overwegen. Je schrijft dat het pand voor 70% is gefinancierd. Dat zal dus om en nabij de executiewaarde zijn. Als het bedrijf slechts loopt loop je een risico op faillissement van de werkmaatschappij. Dat kan betekenen dat je in de holding ook betalingsachterstanden kunt krijgen op de hypotheeklasten. Hoeft niet, maar gebeurt wel. Veel ondernemers trekken pas de stekker eruit als er echt geen cent meer is. Dan loop je een risico dat de holding ook omvalt en daarmee ook opgebouwde pensioenen e.d. Tweede voordeel van een aparte B.V. voor de de onroerende zaak is dat het eenvoudiger (en fiscaal vriendelijker) wordt om het bedrijf met de onroerende zaak over te dragen. Personeel met een aandelenbelang is leuk. Denk wel na over hun rechten. Mogen ze ook meestemmen in de algemene vergaderingen van aandeelhouders? Of krijgen ze alleen winst? Het hebben van meerdere aandeelhouders betekent ook dat besluitvorming lastiger wordt. Als je geen officiële vergadering uitschrijft kan een besluit alleen worden genomen met instemming van de overige aandeelhouders. Wat gebeurt er bij onenigheid en ontslag. Wellicht wordt uitkoop te duur. Aandachtspunten voor vervolgafspraken. Al pratende zul je meer aandachtspunten tegenkomen. Ga eens met iemand hiervoor uitgebreid zitten. Dat kan de notaris zijn, maar ook één van de overige adviseurs. Belangrijk is dat jij het vertrouwen in hem/haar hebt dat het goed wordt geregeld en dat je op de risico's en aandachtspunten wordt gewezen. In ieder geval succes!

Idd 1500,- aandelenkapitaal en de rest is agio. Waarom? Omdat het blijkbaar bij de oprichting van de B.V. en inbreng van jouw eenmanszaak zo is vastgelegd.

Je gaat er niet zomaar achter komen wie de aandeelhouders zijn. Dat is namelijk geen openbaar gegeven. Slechts aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders (en de fiscus natuurlijk) hebben recht op inzage. (2:194 BW)

Het is wel mogelijk om de aandelen te wijzigen naar zogenaamde tracking-stock of schaduwaandelen. Daarbij wordt de dividend uitgekeerd naar rato van bepaalde activiteiten op diverse aandelen. Voer voor discussie natuurlijk als er veel overlap zit in activiteiten. Alternatief zou wellicht zijn om de B.V. juridisch te splitsen. Dan hebben jullie elk een B.V. met eigen activiteiten. Voor zover jullie overlap hebben/gezamenlijke kosten/baten zouden de B.V.'s onderling afspraken kunnen maken. Kom je er niet uit met onderlinge afspraken, dan zal ieder zijn eigen zaken moeten regelen in zijn eigen B.V. Je wordt dan wel echte concurrenten.

Jouw partner heeft duidelijk geen idee wat een B.V. is. De B.V. is de ondernemer, niet jullie privé. Als ik de reactie zo lees is het tijd om afscheid van elkaar te nemen. De 'gunfactor' lijkt te ontbreken. Er is alleen niet een antwoord te geven dat exact goed is. Je kunt twee dingen doen: - dit zo laten en zien waar het schip strand, met een flinke kans op ruzie en vervolgens rechtzaken; - nu direct maatregelen treffen. Wat die maatregelen moeten zijn is moeilijk in te schatten. Ga eens het gesprek aan met een onafhankelijke bemiddelaar.

Het is even lastig lezen, maar idd. mag je afzonderlijke leningen herfinancieren. Stel je hebt bij de bank 4 leningen voor je woning, dan mag je die leningen stuk voor stuk in welk jaar je uitkomt herfinancieren. Voorwaarde is dat je iedere lening afzonderlijk volledig herfinanciert.

Met ingang van dit jaar zijn de regels ten aanzien van de aftrekbaarheid van de rente van de eigenwoningschuld aangepast. Men is verplicht de gehele schuld in 30 jaar af te lossen. Bestaande gevallen worden eerbiedigd, wat wil zeggen dat voor oude gevallen de oude regels gelden. Mocht je overtollige liquide middelen in je BV hebben is het interessant om jezelf een hypothecaire geldlening te verstrekken ter herfinanciering van de schuld bij de bank. De meeste banken hanteren een boeterente, waardoor het geheel herfinancieren een flinke boete kan opleveren. Oplossing zou zijn om de schuld aan de bank jaarlijks gedeeltelijk af te lossen. (binnen de boetevrije aflossing). Hier zit een gevaar! De overgangswet bepaalt dat herfinancieren niet wordt gezien als aflossing (van de eigenwoningschuld). Zou het wel als aflossing worden gezien, dan verlies je de hypotheekrenteaftrek. Er staat echter ook dat het niet als aflossen wordt gezien mits een tot de eigenwoningschuld behorende schuld GEHEEL wordt afgelost. Oftewel, ga je een bestaande eigenwoningschuld herfinancieren vanuit je BV, let dan goed op de spelregels! (natuurlijk geldt dit ook voor herfinanciering bij een bank, maar daar is dit forum niet voor en heb je een hypotheekadviseur)

Wat Beslist.nl dus doet is het eenzijdig wijzigen van een overeenkomst. Bij een overeenkomst met een consument wordt dat sowieso als onredelijk bezwarend beschouwd en kan de consument de overeenkomst ontbinden. (denk aan tariefwijzigingen) Bij bedrijven werkt dat iets anders. Als bij de oorspronkelijke overeenkomst is overeengekomen dat Beslist.nl eenzijdig de overeenkomst mag wijzigen, dan kan dat. Wat dan rest is de communicatie van de wijziging. Staat er iets in de overeenkomst? (of algemene voorwaarden)

Een aanvulling op Caroline: Als je een rechtspersoon in het leven wilt roepen, kijk dan ook eens naar de B.V., waarbij je de investeerders stemrechtloze aandelen geeft. Ze hebben dan wel recht op winst, maar hebben in de onderneming niets te vertellen. Hoe je de winstuitkering vorm geeft ((cumulatief) preferent bijvoorbeeld), kun je bespreken met de investeerders. Mocht je uit mijn omgeving komen ben je welkom om eens een kop koffie te komen drinken. Dan kunnen we vrijblijvend wat opties bekijken. (mag jij de koeken meenemen ;) )

Een doorslaggevend argument is of je ontslagen kunt worden tegen je zin. Met een minderheidsbelang is dat doorgaans (afhankelijk van de statuten) het geval. De samenstelling van de statuten en het aandelenkapitaal kan invloed hebben hierop!

Je krijgt een fee als directieur, niet omdat je aandeelhouder bent. In de meeste statuten staat echter dat de vergadering van aandeelhouders (met meerderheid van stemmen) het salaris van de directie vaststelt. Meer niet. :)

Het vaststellen van de managementfee gebeurt dan vaak weer wel door de aandeelhouders, om het even ingewikkeld te maken. ;)

Heeft de debiteur een fax? Ik kan wel wat leuks verzinnen met een factuur en een rolletje plakband.... ;D @Ironny: heb je nog succes geboekt met de overboekingen?

Als ik me niet vergis moet je naast de handelsnaam wel de statutaire naam (klein) vermelden.

Goed voor de beeldvorming: wat voor connecties had hij met de dochter-B.V.'s? Bestuur of aandeelhouderschap? Een bestuursfunctie kun je neerleggen. Aandeelhouderschap is wat anders. Voor de overdracht van aandelen is een notariele akte nodig. Bij faillissement zou de curator de overdracht van aandelen kunnen aanpakken (Pauliana). Bij gebrek aan feitelijke informatie is het lastig adviseren.

Ik kan twee dingen niet zo goed rijmen: Je bent dus in loondient, maar voelt je blijkbaar ondernemer. Je kunt bij je broers weinig afdwingen. Als zij niet willen zul je je moeten neerleggen bij hun besluit. Het op- en afstappen van een rijdende trein is niet perse waar. Dat hangt nogal af van de bedrijfsstructuur. Je zou met je broers eens met een adviseur om tafel kunnen gaan. Mocht je uit de buurt komen mag je gerust vrijblijvend eens langskomen voor een kop koffie.

Een B.V. blijft bestaan als dat nodig is voor de vereffening van baten en lasten. Een uitschrijving bij de KvK doet daar niks aan af. GGN maakt zich er dus wel heel makkelijk vanaf.

Mocht je B.V. ooit failliet gaan wordt je geacht als bestuurder aansprakelijk te zijn, tenzij jij het tegendeel kan bewijzen. Door cijfers wel op tijd te deponeren (en eventueel betalingsonmacht bij de belastingdienst te melden) ligt de bewijslast bij de curator. Bewijzen dat iets niet jouw schuld is is heel lastig.

Dennis is goed bezig met zijn adviezen. Hier moet ik toch even ingrijpen. Een woning kan niet borg staan. Een persoon staat borg. ;) Wil je de eigen woning als zekerheid onderzetten dan heb je maar één mogelijkheid: een hypotheekstelling. Daarvoor moet je naar een notaris. Als alternatief wordt wel een positieve en negatieve hypotheekverklaring gebruikt. Je legt dan contractueel vast dat: - jij (prive) geen andere hypotheken meer zult vestigen op je woning (eventueel onder vermelding van de bestaande hypotheken); en - dat jij (prive) op eerste verzoek van de B.V. een hypotheekrecht zult vestigen.

Mij ook niet, maar het is wel realistisch. Inmiddels krijg je zoveel literatuur en jurisprudentie voorgeschoteld.. je kunt niet alles lezen.

"Ik probeer het zelf zo goed mogelijk uit te zoeken." Geldt toch voor ons/jou? ;) ;D

Wat bedoel je met vreemd vermogen toevoegen? Bedoel je dat de stamrecht-B.V. een priveschuld overneemt? Dat kan, maar alleen onder zakelijke voorwaarden en met medewerking van de schuldeiser. Andere activiteiten ontplooien kan en mag met een stamrecht-B.V. Houdt wel de doelomschrijving van de B.V. in het oog. Wellicht is aanpassing vereist. Verstandiger zou m.i. zijn om een dochtervennootschap daarvoor op te richten. Daarmee houdt je je 'gouden handdruk' buiten de risicosfeer, voor zover je die niet gebruikt als investering in die nieuwe B.V.

Ja hoor, dat kan. Let wel dat veel B.V.'s een blokkeringregeling hebben in de statuten, waardoor de uitgifte van aandelen aan een niet-aandeelhouder kan worden gedwarsboomd door een zittende aandeelhouder.

De aanknopingspunten die je noemt zijn prima. Het probleem zit meer in het schriftelijk uitwerken. Het lijkt me zaak hiervoor je juridisch adviseur in te schakelen. Ik snap dat je op zoek bent naar meer handvatten, maar ik vermoed dat niemand hier het contract voor jou gaat maken. Kom eens terug met een concept van je overeenkomst, zodat we meer inhoudelijk kunnen reageren. We helpen je graag verder.