Afsplitsing / uitzetting

[knarfs3]

Hallo,

Ik zit samen met een paar anderen in een werkmaatschappij & holding constructie. Er is verder een Stichting Administratie Kantoor waarin de aandelen zijn ondergebracht in ruil voor certificaten. Stemrecht is gebaseerd op gelijkheid ongeacht aandelenvermogen.

Er is geen sprake van duidelijk managementcontracten e.d...de ondernmening is zegmaar gegroeid zonder dat hier voldoende aandacht aan is besteed.

 

Nou hebben de andere vennoten unaniem gekozen voor het verbreken van de samenwerking met 1 van de andere vennoten. Althans dwz dat willen ze graag, maar ze weten niet hoe dat afgedwongen kan worden. Wat zijn hun opties daarin indien in de statuten van de SAK staat dat zij zeg maar alles mogen met hun meerderheid? Hoe wordt bijvoorbeeld bepaald wat die ene vennoot zijn aandeel waard is en is er nog sprake van een soort van oprot premie of iets dergelijks. Kan men die ene vennoot ook dwingen?

 

Alvast bedankt.

[Wekkel]

Je verhaal is nogal verwarrend. Hoe zit de structuur nou precies in elkaar? Je spreekt over een werkmij. en holding, maar later weer over vennoten ??? Overigens valt er zonder de tekst van overeenkomsten, statuten en administratievoorwaarden (vd certificaten) niet veel over te zeggen.

[knarfs3]

Sorry voor de verwarring, maar ik ben niet echt thuis in deze materie. 1 Vennoot = 1 Holding in het verhaal. Dus feitelijk gezien zijn er geen vennoten, ik weet niet hoe je dat dan zou moeten noemen.

De SAK heeft standaard statuten, 100% zeggenschap over de werkmaatschappij. Iedere certificaat houder heeft een even zware stem. Er is geen sprake van een managementovereenkomst, maar iedereen werkt voor de werkmaatschappij. Statuten van de werkmij zijn ook standaard van de notaris af zeg maar.

[Wekkel]

Voor de goede orde schets ik het beeld wat ik van je verhaal heb

 

A A A A

| | | |

Stichting AK

|

Holding

|

Werkmij.

 

Ik neem dus aan dat de vennoten/aandeelhouders gewoon certificaathouders zijn (de A's hierboven). Dan hebben ze dus geen aandelen, maar certificaten. Afhankelijk van de administratievoorwaarden hebben ze geen of beperkt stemrecht op de aandelen die de Stichting voor ze houdt. Meestal is er geen stemrecht, dat is meestal juist het doel van een certificering. Misschien dat voor belangrijke aandeelhoudersbesluiten op Holdingniveau de Stichting de certificaathouders moet horen of overeenkomstig hun wensen moet stemmen. Nogmaals, zonder statuten en administratievoorwaarden is hier niets over te zeggen in dit geval.

 

Verder is onduidelijk wat nu precies de positie is van de 'vennoot' die men eruit wil hebben. Is hij ook certificaathouder? Wat doet hij nog meer in de organisatie (is hij naast werknemer van de werkmij. ook bestuurder van een van de B.V.'s/Stichting etc.)?

 

Bij de stichting blijft ook onduidelijkheid troef. Wie is er bestuurder van de Stichting? Kan de Stichting volledig zelfstandig beslissen hoe er op de gecertificeerde aandelen wordt gestemd? Hoe is de certificering in zijn werk gegaan (heeft de holding daaraan meegewerkt in de zin van kosten gedragen, initiatief genomen etc.)? Wie is er bestuurder van de Holding en de Werkmij? Zit er nog ergens een financiering en zo ja, wie zijn schuldenaar en zijn er zekerheden, garanties of borgtochten door derden/certificaathouders verstrekt?

 

Zonder volledige informatie valt op basis van de opmerking 'standaard' statuten en administratievoorwaarden weinig te zeggen over je vraag. Zo standaard zijn dergelijke documenten helemaal niet (ook daar kan je keuzes in maken). Wat zijn overigens de verhoudingen tussen de door de certificaathouders gehouden certificaten?

[Arjan]

Normaal gesproken kan je een aandeelhouder uitroken door bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit te geven. Het belang van de aandeelhouder moet dan verwateren tot minder dan 5%. In dat geval kan je afdwingen dat hij de aandelen verkoopt. Let wel: in beginsel worden de aandelen pro rata uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders, als iemand niet mee wil worden deze aandelen verdeeld onder de andere aandeelhouders.

Voor de waarde van dit pakket is geen duidelijk richtlijn. De blokkeringsregeling (bij normale aandelen, geen certificaten) stelt dat bij een geschil over de waarde, de meest gerede partij de zaak moet voorleggen aan de kantonrechter. Deze zal 3 onafhankelijke deskundigen benoemen die vervolgens de waarde bepalen. Dit is een kostbare procedure.

 

Dit geldt voor bij een normale structuur zonder STAK. Voor de mogelijkheden is het misschien verstandig om eerst de statuten en overeenkomsten te bestuderen / laten bestuderen.