Arjan

Er zijn wel degelijk investeringsmaatschappijen die zelf deals sourcen. Beste voorbeeld is Waterland.

Er is redelijk jurisprudentie over dit onderwerp (ik ga ervan uit dat het een aandelentransactie betreft). Het leidende arrest is Hoog Catherijne. Kern van dit arrest is informatieplicht versus onderzoeksplicht. Verkoper heeft een informatieplicht en koper heeft een onderzoeksplicht. Uitkomst van het arrest is dat de onderzoeksplicht van koper zwaarder weegt dan de informatieplicht van verkoper. Dit betekent dat als je als koper niet naar bepaalde zaken vraagt en onderzoek doet, dit waarschijnlijk niet van belang is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Eea is wel genuanceerder. Om dergelijk zaken toch het hoofd te kunnen bieden wordt in de koop- verkoopovereenkomst vaak opgenomen dat verkoper alle relevante informatie heeft verschaft en dat koper een deugdelijk onderzoek heeft uitgevoerd. Voor mogelijke lijken in de kast worden tevens garanties en vrijwaringen in de overeenkomst opgenomen. Verkoper vrijwaart koper van alle claims die in de toekomst materialiseren maar die het resultaat zijn van het gevoerde beleid uit het verleden.

Wat kort door de bocht. Rabobank is een cooperatie, geloof dat dit wereldwijd de enige bank is met een triple-A rating.

Bij een aandelentransactie neem je de lusten en de lasten over. Voor bepaalde zaken worden garanties en vrijwaringen afgesproken. In casu kan worden afgesproken dat koper wordt vrijgewaard voor claims cq aanspraken. Een andere insteek kan zijn om de waarde/prijs te verlagen. Immers, de extra kosten/te kort omzet hebben een negatief effect op het bedrijfsresultaat. In geval van een activa/passiva transactie moet worden gekeken of de desbetreffende medewerker voor het merendeel van de tijd de betrokken is bij de activiteiten die worden overgenomen. In het geval dat de onderneming meerdere activiteiten uitvoert en jullie de activiteiten overnemen waar deze medewerker niet actief is, dan hoeven jullie deze medewerker niet over te nemen. Vanuit rechtswege is bepaald dat bij een activa transactie de medewerkers verplicht overgenomen moeten worden.

Kan mij nog de diamantaffaire bij ABN AMRO herinneren. Volgens mij ging het daar ook mis met coderekeningen! volgens mij is dat toen ook verboden! Gegevens van klanten moeten nu eenmaal bekend zijn in verband met de wet MOT. Tevens moet voor iedere aanvraag een kopie van het paspoort worden gevraagd.

Bibit Verder kan je eens kijken bij WUR/WBG en RUG.

Ik vrees dat je voor het finaliseren van het ondernemingsplan etc geen investeerder zal vinden. Wat je wel kan proberen is om met jouw adviseurs af te spreken dat zij in ruil voor diensten een belang in jouw onderneming krijgen. Ik kan het niet helemaal inschatten, maar het lijkt erop dat de volgorde misschien niet helemaal goed is. Waarom heb je nu al adviseurs, accountants en advocaten nodig? Mbt de financiering van EUR 1-2 mio: recentelijk heeft het Ministerie van Economische zaken de SBIC faciliteit in het leven geroepen om de equity-gap (seed capital) te verkleinen. Een aantal VC's hebben van EZ geld gekregen om in startende innovatieve ondernemingen te investeren. Maximale bedrag is 800/m per deelneming. Misschien is het verstandig om voor de totale financieringsbehoefte te gaan. In het geval dat een SBIC-faciliteit uitkomt zal een co-investeerder moeten worden gevonden. Dit zal in de regel door de lead-investor worden gedaan. Eventueel kan aan de hand van milestones worden afgesproken wanneer welk bedrag vrijvalt. Aan de hand van deze milestones kan tevens een step-up in de waardering plaatsvinden.

Een balans is afhankelijk van accountantsconventies en fiscale aspecten en vertelt dus weinig over de waarde van jouw aandelen. Stel dat je in het bezit zou zijn van een pand. Omdat je fiscaal hierover mag afschrijven zal de waarde op de balans minder zijn dan de waarde in het economische verkeer. Om dus de waarde - prijs van het pand vast te stellen zal je deze op marktwaarde moeten laten taxeren. Hetzelfde geldt voor de waarde van de aandelen. Het eigen vermogen dat op de balans staat is historie en zegt weinig over de marktwaarde van de aandelen. Om de waarde van jouw onderneming te kunnen bepalen, zal je prognoses moeten maken voor de komende jaren. Omdat geld nu eenmaal een tijdsvoorkeur heeft, zal je de geprognosticeerde vrij uitkeerbare geldstromen contact moeten maken. Dit kan je doen door het risicoprofiel van jouw onderneming in te schatten. Dit impliceert meteen dat waarde subjectief is. Ik kan bijvoorbeeld jouw onderneming risicovoller vinden dan dat jij dat vind. Als je meer wilt weten over waarderen van aandelen/ondernemingen: www.damodaran.com

Ryan, Een onderneming wordt gedreven in een bepaalde (juridische) vorm. Dit kan zijn een Naamloze vennootschap, een Besloten vennootschap, een commanditaire vennootschap, een eenmanszaak, etc. Als wij kijken naar bijvoorbeeld een NV of een BV dan kan het gebeuren dat de eigenaar niet de persoon is die de onderneming leidt. Er is (voor zover het geen DGA betreft) een duidelijk splitsing tussen zakelijk vermogen en prive vermogen. Een eenmanszaak kent dit onderscheidt niet. Prive en zakelijk vermogen zijn niet gescheiden. Als er sprake is van een eenmanszaak is er niet nog eens sprake van een BV en dus ook niet van aandelen. Ik hoop dat dit helder voor je is. Eenmanszaak: geen scheiding tussen prive en zakelijk vermogen, geen aandelen, geen rechtsvorm (wordt beschouwd als natuurlijk persoon) BV: scheiding tussen prive en zakelijk, aandeelhouders, rechtsvorm. Omdat er bij de eenmanszaak dus geen sprake is van overname van aandelen neem je de activiteiten, bezittingen en schulden over, of delen daarvan. Als er sprake is van een BV kan ervoor gekozen worden om de aandelen over te nemen (de hele onderneming) of alleen de bezittingen-schulden, etc. Jouw opmerking over abonnees is terecht. Wat je kan voorstellen is dat beide partijen gedurende een bepaalde periode de overdracht zullen faciliteren en dat er uiteindelijk wordt afgerekend over het werkelijk aantal abonnees dat overgaat.

Een dergelijke transactie kent meerdere raakvlakken: - bedrijfseconomisch - fiscaal - juridisch Jouw vraag over juridisch waarde hebben begrijp ik niet. Abonnementen genereren geldstromen en vertegenwoordigen dus een bepaalde waarde. Deze waarde kan je uit rekenen door bijvoorbeeld de toekomstige abonnementsgelden contant te maken. Daar betaal je dus voor. Juridisch wordt dit vastgesteld middels een koopovereenkomst. Fiscaal heeft dit gevolgen omdat er sprake is van goodwill.

Ryan, In het geval van een eenmanszaak neem je per defenitie de bezittingen en schulden over. Een eenmanszaak is niet meer dan iemand die zelfstandig activiteiten ontplooit. Een eenmanszaak bevind zich in de IB-sfeer en niet zoals een onderneming in de VPB-sfeer. Omdat er geen aandelen zijn, neem je niet de onderneming over maar de activiteiten. Met de verkoper kan je afspreken wat je overneemt. Aangezien er geen schulden en personeel aanwezig zijn, zal je het klantenbestand en misschien inventaris, voorraden etc overnemen. Je kan ook afspreken om bijvoorbeeld de debiteuren en crediteuren wel of niet over te nemen. Alles wat je betaald boven de boekwaarde is fiscaal belast voor de verkoper. Omdat jij als koper hierover kan afschrijven onstaat bij jou een fiscaal voordeel. Juridisch moeten overeenkomsten met derden opnieuw worden afgesloten.

Wees voorzichtig met personeel. Zowel bij een aandelentransactie als bij een activa-passiva transactie gaat het personeel mee. E.e.a. is wettelijk geregeld. Mbt de overwinst. Normaal gesproken wordt er gekeken naar netto winsten. Echter, winst is de resultante van boekhoudconventies en fiscale faciliteiten. Winst is geen cash-in. De herwaardering van de voorraden geeft dit al aan. Het is beter om te kijken naar de vrije geldstromen. Dit is de winst gecorrigeerd voor afschrijvingen, investeringen, mutatie werkkapitaal en voorzieningen. Normalisatie van incididentele kosten is gebruikelijk. Een ander belangrijk aspect bij de bepaling van de waarde/prijs is de vermogenspositie van een onderneming. Neem je veel schulden over, is er een tekort aan liquide middelen etc.

5% is gevaarlijk. Kopende partij kan op verschillende manieren het belang minimaliseren. Uitgifte nieuwe aandelen. Indien jouw vriend niet meegaat, zal zijn belang verwateren. Andere mogelijkheid is de juridische fusie. De activiteiten worden gekocht door een nieuwe BV. Jouw vriend houdt 5% van een lege BV. DCF methode werkt alleen goed bij stabiele ondernemingen. Voor bedrijven die wisselende geldstromen hebben of een afwijkende financieringsstructuur hebben, kan het beste gebruik worden gemaakt van de Adjusted Present Value Methode. K/W ratio's bij voorkeur niet gebruiken, kijk dan liever naar Ebit of Ebitda ratio's. Ebit gaat uit van een stabiele cash flow en dus een onderneming die in een steady state is beland. Ebitda kan gebruikt worden voor ondernemingen die fors geinvesteerd hebben in infrastructuur en waar geen vervangingsinvesteringen nodig zijn. Verder ben ik het eens met de opmerking van Niels, gewoon die 5% verkopen. Misschien ook nog raadzaam om de statuten erop na te slaan. Misschien moet de 95% aandeelhouder de aandelen wel eerst aanbieden aan jouw vriend.

Ik wil niet heel lullig doen maar het lijkt mij van essentieel belang voor een ondernemer dat hij of zij een redelijk begrip heeft van de eigen administratie en het verschil tussen winst en verliesrekening en balans weet.

Als je de aandelen overneemt kan je gewoon doorgaan met afschrijven. Voor de goede orde: afschrijvingen worden niet betaald maar zijn een fiscale faciliteit om investeren interessant te maken. Als je een bedrijfsauto aanschaft betaal je deze op moment van koop. Dit is dus in 1 keer cash out. Fiscaal mag je gedurende een aantal jaar deze investering afschrijving. Dit heeft tot gevolg dat de winst voor belasting lager wordt en er dus minder belasting wordt betaald. Dit heeft een positieve invloed op de cash flow. Als je alleen de activa overneemt (bedrijfswagens en inventaris) kan het zijn dat je meer betaald dan de boekwaarde omdat de economische levensduur langer is dan de afschrijvingsperiode. In dat geval kan je meer afschrijven.