Arjan

Er zijn wel degelijk investeringsmaatschappijen die zelf deals sourcen. Beste voorbeeld is Waterland.

Er is redelijk jurisprudentie over dit onderwerp (ik ga ervan uit dat het een aandelentransactie betreft). Het leidende arrest is Hoog Catherijne. Kern van dit arrest is informatieplicht versus onderzoeksplicht. Verkoper heeft een informatieplicht en koper heeft een onderzoeksplicht. Uitkomst van het arrest is dat de onderzoeksplicht van koper zwaarder weegt dan de informatieplicht van verkoper. Dit betekent dat als je als koper niet naar bepaalde zaken vraagt en onderzoek doet, dit waarschijnlijk niet van belang is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Eea is wel genuanceerder. Om dergelijk zaken toch het hoofd te kunnen bieden wordt in de koop- verkoopovereenkomst vaak opgenomen dat verkoper alle relevante informatie heeft verschaft en dat koper een deugdelijk onderzoek heeft uitgevoerd. Voor mogelijke lijken in de kast worden tevens garanties en vrijwaringen in de overeenkomst opgenomen. Verkoper vrijwaart koper van alle claims die in de toekomst materialiseren maar die het resultaat zijn van het gevoerde beleid uit het verleden.

Wat kort door de bocht. Rabobank is een cooperatie, geloof dat dit wereldwijd de enige bank is met een triple-A rating.

Bij een aandelentransactie neem je de lusten en de lasten over. Voor bepaalde zaken worden garanties en vrijwaringen afgesproken. In casu kan worden afgesproken dat koper wordt vrijgewaard voor claims cq aanspraken. Een andere insteek kan zijn om de waarde/prijs te verlagen. Immers, de extra kosten/te kort omzet hebben een negatief effect op het bedrijfsresultaat. In geval van een activa/passiva transactie moet worden gekeken of de desbetreffende medewerker voor het merendeel van de tijd de betrokken is bij de activiteiten die worden overgenomen. In het geval dat de onderneming meerdere activiteiten uitvoert en jullie de activiteiten overnemen waar deze medewerker niet actief is, dan hoeven jullie deze medewerker niet over te nemen. Vanuit rechtswege is bepaald dat bij een activa transactie de medewerkers verplicht overgenomen moeten worden.

Kan mij nog de diamantaffaire bij ABN AMRO herinneren. Volgens mij ging het daar ook mis met coderekeningen! volgens mij is dat toen ook verboden! Gegevens van klanten moeten nu eenmaal bekend zijn in verband met de wet MOT. Tevens moet voor iedere aanvraag een kopie van het paspoort worden gevraagd.

Bibit Verder kan je eens kijken bij WUR/WBG en RUG.

Ik vrees dat je voor het finaliseren van het ondernemingsplan etc geen investeerder zal vinden. Wat je wel kan proberen is om met jouw adviseurs af te spreken dat zij in ruil voor diensten een belang in jouw onderneming krijgen. Ik kan het niet helemaal inschatten, maar het lijkt erop dat de volgorde misschien niet helemaal goed is. Waarom heb je nu al adviseurs, accountants en advocaten nodig? Mbt de financiering van EUR 1-2 mio: recentelijk heeft het Ministerie van Economische zaken de SBIC faciliteit in het leven geroepen om de equity-gap (seed capital) te verkleinen. Een aantal VC's hebben van EZ geld gekregen om in startende innovatieve ondernemingen te investeren. Maximale bedrag is 800/m per deelneming. Misschien is het verstandig om voor de totale financieringsbehoefte te gaan. In het geval dat een SBIC-faciliteit uitkomt zal een co-investeerder moeten worden gevonden. Dit zal in de regel door de lead-investor worden gedaan. Eventueel kan aan de hand van milestones worden afgesproken wanneer welk bedrag vrijvalt. Aan de hand van deze milestones kan tevens een step-up in de waardering plaatsvinden.

Een balans is afhankelijk van accountantsconventies en fiscale aspecten en vertelt dus weinig over de waarde van jouw aandelen. Stel dat je in het bezit zou zijn van een pand. Omdat je fiscaal hierover mag afschrijven zal de waarde op de balans minder zijn dan de waarde in het economische verkeer. Om dus de waarde - prijs van het pand vast te stellen zal je deze op marktwaarde moeten laten taxeren. Hetzelfde geldt voor de waarde van de aandelen. Het eigen vermogen dat op de balans staat is historie en zegt weinig over de marktwaarde van de aandelen. Om de waarde van jouw onderneming te kunnen bepalen, zal je prognoses moeten maken voor de komende jaren. Omdat geld nu eenmaal een tijdsvoorkeur heeft, zal je de geprognosticeerde vrij uitkeerbare geldstromen contact moeten maken. Dit kan je doen door het risicoprofiel van jouw onderneming in te schatten. Dit impliceert meteen dat waarde subjectief is. Ik kan bijvoorbeeld jouw onderneming risicovoller vinden dan dat jij dat vind. Als je meer wilt weten over waarderen van aandelen/ondernemingen: www.damodaran.com

Ryan, Een onderneming wordt gedreven in een bepaalde (juridische) vorm. Dit kan zijn een Naamloze vennootschap, een Besloten vennootschap, een commanditaire vennootschap, een eenmanszaak, etc. Als wij kijken naar bijvoorbeeld een NV of een BV dan kan het gebeuren dat de eigenaar niet de persoon is die de onderneming leidt. Er is (voor zover het geen DGA betreft) een duidelijk splitsing tussen zakelijk vermogen en prive vermogen. Een eenmanszaak kent dit onderscheidt niet. Prive en zakelijk vermogen zijn niet gescheiden. Als er sprake is van een eenmanszaak is er niet nog eens sprake van een BV en dus ook niet van aandelen. Ik hoop dat dit helder voor je is. Eenmanszaak: geen scheiding tussen prive en zakelijk vermogen, geen aandelen, geen rechtsvorm (wordt beschouwd als natuurlijk persoon) BV: scheiding tussen prive en zakelijk, aandeelhouders, rechtsvorm. Omdat er bij de eenmanszaak dus geen sprake is van overname van aandelen neem je de activiteiten, bezittingen en schulden over, of delen daarvan. Als er sprake is van een BV kan ervoor gekozen worden om de aandelen over te nemen (de hele onderneming) of alleen de bezittingen-schulden, etc. Jouw opmerking over abonnees is terecht. Wat je kan voorstellen is dat beide partijen gedurende een bepaalde periode de overdracht zullen faciliteren en dat er uiteindelijk wordt afgerekend over het werkelijk aantal abonnees dat overgaat.

Een dergelijke transactie kent meerdere raakvlakken: - bedrijfseconomisch - fiscaal - juridisch Jouw vraag over juridisch waarde hebben begrijp ik niet. Abonnementen genereren geldstromen en vertegenwoordigen dus een bepaalde waarde. Deze waarde kan je uit rekenen door bijvoorbeeld de toekomstige abonnementsgelden contant te maken. Daar betaal je dus voor. Juridisch wordt dit vastgesteld middels een koopovereenkomst. Fiscaal heeft dit gevolgen omdat er sprake is van goodwill.

Ryan, In het geval van een eenmanszaak neem je per defenitie de bezittingen en schulden over. Een eenmanszaak is niet meer dan iemand die zelfstandig activiteiten ontplooit. Een eenmanszaak bevind zich in de IB-sfeer en niet zoals een onderneming in de VPB-sfeer. Omdat er geen aandelen zijn, neem je niet de onderneming over maar de activiteiten. Met de verkoper kan je afspreken wat je overneemt. Aangezien er geen schulden en personeel aanwezig zijn, zal je het klantenbestand en misschien inventaris, voorraden etc overnemen. Je kan ook afspreken om bijvoorbeeld de debiteuren en crediteuren wel of niet over te nemen. Alles wat je betaald boven de boekwaarde is fiscaal belast voor de verkoper. Omdat jij als koper hierover kan afschrijven onstaat bij jou een fiscaal voordeel. Juridisch moeten overeenkomsten met derden opnieuw worden afgesloten.

Wees voorzichtig met personeel. Zowel bij een aandelentransactie als bij een activa-passiva transactie gaat het personeel mee. E.e.a. is wettelijk geregeld. Mbt de overwinst. Normaal gesproken wordt er gekeken naar netto winsten. Echter, winst is de resultante van boekhoudconventies en fiscale faciliteiten. Winst is geen cash-in. De herwaardering van de voorraden geeft dit al aan. Het is beter om te kijken naar de vrije geldstromen. Dit is de winst gecorrigeerd voor afschrijvingen, investeringen, mutatie werkkapitaal en voorzieningen. Normalisatie van incididentele kosten is gebruikelijk. Een ander belangrijk aspect bij de bepaling van de waarde/prijs is de vermogenspositie van een onderneming. Neem je veel schulden over, is er een tekort aan liquide middelen etc.

5% is gevaarlijk. Kopende partij kan op verschillende manieren het belang minimaliseren. Uitgifte nieuwe aandelen. Indien jouw vriend niet meegaat, zal zijn belang verwateren. Andere mogelijkheid is de juridische fusie. De activiteiten worden gekocht door een nieuwe BV. Jouw vriend houdt 5% van een lege BV. DCF methode werkt alleen goed bij stabiele ondernemingen. Voor bedrijven die wisselende geldstromen hebben of een afwijkende financieringsstructuur hebben, kan het beste gebruik worden gemaakt van de Adjusted Present Value Methode. K/W ratio's bij voorkeur niet gebruiken, kijk dan liever naar Ebit of Ebitda ratio's. Ebit gaat uit van een stabiele cash flow en dus een onderneming die in een steady state is beland. Ebitda kan gebruikt worden voor ondernemingen die fors geinvesteerd hebben in infrastructuur en waar geen vervangingsinvesteringen nodig zijn. Verder ben ik het eens met de opmerking van Niels, gewoon die 5% verkopen. Misschien ook nog raadzaam om de statuten erop na te slaan. Misschien moet de 95% aandeelhouder de aandelen wel eerst aanbieden aan jouw vriend.

Ik wil niet heel lullig doen maar het lijkt mij van essentieel belang voor een ondernemer dat hij of zij een redelijk begrip heeft van de eigen administratie en het verschil tussen winst en verliesrekening en balans weet.

Als je de aandelen overneemt kan je gewoon doorgaan met afschrijven. Voor de goede orde: afschrijvingen worden niet betaald maar zijn een fiscale faciliteit om investeren interessant te maken. Als je een bedrijfsauto aanschaft betaal je deze op moment van koop. Dit is dus in 1 keer cash out. Fiscaal mag je gedurende een aantal jaar deze investering afschrijving. Dit heeft tot gevolg dat de winst voor belasting lager wordt en er dus minder belasting wordt betaald. Dit heeft een positieve invloed op de cash flow. Als je alleen de activa overneemt (bedrijfswagens en inventaris) kan het zijn dat je meer betaald dan de boekwaarde omdat de economische levensduur langer is dan de afschrijvingsperiode. In dat geval kan je meer afschrijven.

Je kan zelf jouw onderneming verkopen. De vraag is alleen of je wel alle gevolgen overziet. 1. Anonimiteit. Het laatste wat je wilt is dat alle informatie van jouw onderneming op straat komen te liggen. 2. Waarde en prijs. Hoe bepaal je de waarde en prijs van de aandelen. Is de onderneming tegen een bepaalde prijs wel verkoopbaar (niet alle internetondernemingen worden net als Marktplaats vor 50 x de verwachte winst verkocht). 3. Juridisch. Een vrijblijvend gesprek kan achteraf gezien misschien wel bindend zijn geweest. 4. Verstrekking van onjuiste gegevens. Alle informatie die je verstrekt wordt gebruikt tijdens het due dilligence onderzoek. Als achteraf blijkt dat de door jouw geschetste waarheid niet overeenkomt met de werkelijkheid, kan dit vergaande gevolgen hebben. 5. Deal structuur. In 1 keer betaald worden of in termijn. Als je in termijn betaald wordt gebeurt dit vaak op basis van bepaalde targets. Deze targets kunnen door een koper eenvoudig worden gemanipuleerd. Ook uitkering van aanwezig vrije reserves, liquide middelen kan ervoor zorgen dat je eigenlijk minder krijgt dan je dacht. Als je geen M&A expert inschakelt, zorg er dan in ieder geval voor dat je de contracten etc. door een gespecialiseerde jurist laten bekijken. Ik ben zelf actief in de M&A wereld. Je kan beter een percentage van de opbrengst betalen aan een goede adviseur dan achteraf tot de conclusie komen dat de deal toch niet zo goed was als je dacht.

Misschien goed om te weten over wat voor een transactie wij praten. Worden aandelen overgenomen of alleen de bezittingen minus de schulden (activa-passiva transactie)? In het geval van activa-passiva neem je de activa over tegen de marktwaarde. Tevens zal de verkoper verlangen dat er goodwill wordt betaald. Deze goodwill kan worden berekend middels verschillende methodes waaronder rentabiliteit), de marktwaarde van de activa moet hierop in mindering worden gebracht. Theoretisch zou je hetzelfde moeten betalen voor een aandelentrasactie. Uitzondering: goodwill is fiscaal belast bij de verkoper en aftrekbaar bij de koper. In veel gevallen wordt de verkoper gecompenseerd voor dit nadeel. Let wel: de methode die je gebruikt om de waarde te berekenen kan niet bepalend zijn voor de inkomst. Welke methode je ook gebruikt de uitkomst moet gelijk zijn. De input bepaald de uitkomsten.

Er is een verschil tussen waarde en prijs. Het begrip waarde is subjectief. Afhankelijk van perceptie van risico is de waarde hoger of lager. Er kan ook nog onderscheidt gemaakt worden tussen de soorten kopers. In de regel zal een strategische partij meer betalen dan een individu. De waarde van een onderneming vertegenwoordigt de marktwaarde van de aandelen plus de marktwaarde van de rentedragende schulden. Met marktwaarde van de rentedragende schulden wordt bedoeld de contante waarde van de schuld tegen het nu geldende rentepercentage. De gedachte hierachter is dat een koper waarschijnlijk de schulden zal herfinancieren tegen een eventueel lagere rente. Als de rente momenteel hoger is, zal de reeds afgesproken rente worden gehandhaafd. Let dus goed op of er gesproken wordt over waarde van de aandelen (hier moet vaak nog de schuldpositie worden overgenomen) of waarde van de onderneming. Voor de bepaling van de marktwaarde van een onderneming kan je inderdaad kijken naar de winstgevendheid. Als de investeringen aanzienlijk hoger zijn dan de jaarlijkse afschrijvingen moet je kijken naar de winst gecorrigeerd voor afschrijvingen en investeringen (free cash flow). De toekomstige free cash flow maak je vervolgens contant tegen een bepaalde disconteringsvoet afhankelijk van risico en vermogensstructuur). Zoals al eerder gezegd: waarde en prijs zijn verschillend. Ik kan mij voorstellen dat de prijs die je ervoor over hebt afhankelijk is van de financierbaarheid en eigen middelen. Als de onderneming redelijk stabiel is en financieel gezond is, kan je ongeveer 3-4 maal het bedrijfsresultaat voor belastingen, interest en amortisatie van goodwill financieren. Tel hier jouw eigen inbreng (of van een investeerder) bij op en je hebt de prijs die je maximaal kan betalen. E.e.a. hangt wel af van de situatie van de onderneming. Mijn advies: laat iemand er even naar kijken.

Wij hebben een aantal relaties doorverwezen naar Vectrix. Onze relaties hebben de werkwijze en kennis van Vectrix als uiterst positief ervaren. Het kan altijd voorkomen dat mensen ontevreden zijn over geleverde diensten. Persoonlijk zou ik het niet prettig vinden om dit via een forum te weten te moeten komen.

Mbt tot jou opmerking over vreemd vermogen. Je moet kijken naar de marktwaarde en balansoptimalisatie. Op basis van de geprognosticeerde P&L en balansen kan je achterhalen welk bedrag redelijkerwijs financierbaar is. Je kan dit berekenen door bijvoorbeeld de dekkingsbijdrage van jouw activa te berekenen of door een multiple los te laten op de Ebitda. Voor de dekkingsbijdrage: 70% van debiteuren < 90 dagen, 40% voorraad min handelscrediteuren, 40% inventaris, 80% van de executiewaarde van OG. Voor de multiple moet je uitgaan van 3. Voordeel van financieren met vreemd vermogen is dat het goedkoper is dan eigen vermogen en de rente is aftrekbaar.

Natuurlijk is dit bedrag overhyped maar aan de hand van ratio's kan je snel achterhalen wat je verdiend per unieke bezoeker en kan je dus ook redeneren wat je bedrijf waard is. Dit is precies wat ik bedoel. Een unieke bezoeker genereert cash flow.

Ik heb dus ook die RV-opleiding gedaan en denk dat ik e.e.a. weet over waardeberekeningen. Eerlijkheidshalve moet ik toegeven dat in geval van verkoop, ik de markt haar werk laat doen. Kandidaten krijgen informatie en op basis hiervan geven zij een indicatief bod (non binding). Vaak geven wij wel een indicatie af (op basis van een eenvoudige berekening). In sommige gevallen maken wij wel een uitgebreide waardering. Je moet dan denken aan ondernemingen die nog geen lange historie hebben of ondernemingen die sterk groeien. Een traditionele DCF kan voor deze gevallen slecht worden toegepast omdat DCF eigenlijk uitgaat van een vrij stabiele operatie (verhouding EV/VV blijft gelijk). In deze gevallen is de APV methode beter toepasbaar. Mbt uniekheid etc. De basis van een waardeberekening is het value driver model van Rappaport. Welke USP's zorgen voor geldstromen. Men beweert dat de merknaam Coca Cola een bepaalde waarde heeft. Maar wat is de waarde van het merk zonder een verkoopbaar product. Hetzelfde geldt voor jouw opmerkingen. De uniekheid van jouw onderneming wordt vertaald in geldstromen en zorgen dus voor de waarde van de onderneming. Stel je voor dat een productiebedrijf 10 machines heeft waarvan er 5 niet gebruikt worden omdat er onvoldoende verkocht wordt. Zou jij dan betalen voor deze 5 machines? Intrinsieke waarde: dit is een boekhoudbegrip. Intrinsieke waarde zijn alle bezittingen min de schulden eventueel gecorrigeerd voor stille reserves. Om het potentieel van jouw onderneming tot uiting te laten komen, zal je toch zelf prognoses voor de komende jaren moeten maken. Je praat over een range van 700/m tot 1,5 mio. Is dit enterprise value (inclusief rentedragend vreemd vermogen) of equity value (marktwaarde van het eigen vermogen)?. De uitkomsten van een waardering zijn afhankelijk van de uitgangspunten. Deze waardes hoeven dus niet per definitie verkeerd te zijn. Ik ben wel benieuwd met welke RV-ers je gepraat hebt!

Normaal gesproken kan je een aandeelhouder uitroken door bijvoorbeeld nieuwe aandelen uit te geven. Het belang van de aandeelhouder moet dan verwateren tot minder dan 5%. In dat geval kan je afdwingen dat hij de aandelen verkoopt. Let wel: in beginsel worden de aandelen pro rata uitgegeven aan de bestaande aandeelhouders, als iemand niet mee wil worden deze aandelen verdeeld onder de andere aandeelhouders. Voor de waarde van dit pakket is geen duidelijk richtlijn. De blokkeringsregeling (bij normale aandelen, geen certificaten) stelt dat bij een geschil over de waarde, de meest gerede partij de zaak moet voorleggen aan de kantonrechter. Deze zal 3 onafhankelijke deskundigen benoemen die vervolgens de waarde bepalen. Dit is een kostbare procedure. Dit geldt voor bij een normale structuur zonder STAK. Voor de mogelijkheden is het misschien verstandig om eerst de statuten en overeenkomsten te bestuderen / laten bestuderen.

Een pad dat verhuurd is aan derden wordt beschouwt als zijnde een beleggingsobject. Een bank financiert ongeveer 60% van de executiewaarde op een beleggingsobject. Reden is dat gezien de huidige wetgeving omtrent huur en verhuur het zeer moeilijk is om een huurder uit het huis te zetten. Een verhuurd pand is nu eenmaal minder courant dan een onverhuurd pand. Eventueel kunnen de huurpenningen ook als zekerheid worden gegeven.

Beetje laat, sorry! Hoever een bank wil gaan is afhankelijk van de overnamesom in relatie tot de winstgevendheid / cash flow en de zekerheden. Als het pand dat je erbij koopt een executiewaarde heeft die hoger is dan de overnamesom kan het bedrag dus zonder eigen middelen worden betaald. Als er op basis van het onroerend goed een tekort is, hangt het af van de winstgevendheid van de onderneming. Als het restand binnen een beperkte periode terugverdiend kan worden, kan wel eens zonder eigen inbreng worden gefinancierd. Banken bedingen wel vaak een hoofdelijke aansprakelijkheid. Veel banken hebben speciale afdeling voor overnamefinanciering (ook bij kleinere bedragen).