Arjan

Formats is erg moeilijk. Kijk bijvoorbeeld naar de laatste paar flops van Endemol (Casino Kings, Sterrenbeurs). Succesvolle bedrijven in de branche zijn vaak producent en distributeur. In dat scenario kan je alleen succesvol zijn als je voldoende content hebt (dus een library hebt geproduceerd / gekocht). Voordeel van veel content is dat je lucratieve output deals met zenders kunt bedingen. Je verkoopt dan een x aantal uur per jaar. Dit betekend dat je naast goed verkopende programma's ook programma's van een mindere kwaliteit kunt verkopen. Door de stagnerende reclameinkomsten beseffen veel stations dat er hoogwaardige programma's gekocht moeten worden om adverteerders te blijven interesseren. Belangrijk is dus om te weten of het programma mensen trekt (of niet). Als je zelfstandig produceert kan je jouw format/programma ook voor verkopen (per sale) aan een zender. De koper heeft dan tevens inspraak in hoe het uiteindelijke programma eruit komt te zien. Als je het aan meerdere stations verkoopt (in verschillende landen) kan dit betekenen dat hetzelfde programma er iets anders uit komt te zien (als gevolg van culturele verschillen). Voor goed netwerken moet je toch minimaal 2 maal per jaar naar Cannes voor MIPCOM en MIPTV.

Er is een onderscheidt tussen zelf een programma produceren en distributie. De producent heeft samen met de co-producent het auteursrecht/copyright. Dit recht is wereldwijd en m.i. onaantastbaar. Voor de verkoop schakelt een producent een distributeur in. Deze koop het recht van distributie voor een bepaalde periode voor een aantal landen. De producent ontvangt een vergoeding bij het leveren van de mastertape en voor iedere keer dat het programma wordt uitgezonden. De distributeur kan in hetzelfde land het programma verkopen aan verschillende zenders (publiek, commercieel, satelliet, breedband, etc). Afhankelijk van de "shelf life" van een programma, kan deze na afloop van de contractsduur wederom verkocht worden. Dit is met name het geval bij natuurfilms en non-fictie. Bij een format ligt dit anders. Producent verkoopt een idee (soort van distributieovereenkomst) en mag vaak tegen een vaste vergoeding het programma produceren. Het risico is nihil in vergelijk met het zelf produceren van een programma. Het bijhouden van de rechten is eigenlijk niet meer dan het goed administreren van welke contracten voor welke duur met welke zenders - distributeurs zijn afgesloten.

Als je een beheer B.V. hebt is er per definitie geen sprak van inkomstenbelasting maar van vennootschapsbelasting. Hoe het precies zit kan je denk ik het beste aan een fiscalist vragen. Kan mij voorstellen dat e.e.a. de moeite waard is om goed te structureren. Bij een normale (werknemers) optie geldt dat de verkrijging om niet belastbaar is in de IB sfeer. Er kan gekozen worden tussen vooraf IB betalen (alleen als je een sterke winststijging verwacht) of achteraf afrekenen. Belangrijk is ook de vorm van de optie. Is het een voorwaardelijke of een onvoorwaardelijke optie. In jouw geval geldt dat dit een voorwaardelijke optie is. Mijn advies is toch om een fiscalist in te schakelen. Ik denk dat de kosten op termijn niet opwegen tegen de baten.

Ze hebben diezelfde auto in een latere aflevering nog een keer afgetuigd. Zelfs na deze marteling deed hij het nog :o

Bart, Is er sprake van een aandelenbelang of van een lening. Uit jouw verhaal lijkt het alsof er sprake is van een lening, er moet terugbetaald worden. In het geval van een lening is er dus sprake van een rentevergoeding. Deze rente kan onderling worden bepaald. Omdat de schuldeisers in dit geval geen aandeelhouders zijn, hoeft de rente ook niet zakelijk te zijn. Een percentage van bijvoorbeeld 10% is mogelijk. Als je een aandelenbelang bedoelt, is e.e.a. afhankelijk van de waardering die partijen overeenkomen. In dit geval zal er geen sprake zijn van terugbetaling. De aandeelhouders ontvangen dividend als de onderneming winstgevend is. Let wel dat hier verschillende opties zijn: aandelen gecombineerd met leningen etc. Om het eenvoudig te houden zou ik een rentedragende lening voorstellen aan de leveranciers. Eventueel kan je de producten als zekerheid geven. Let wel dat indien je later een bancaire lening aangaat, deze zaken wel vrij moeten zijn van bezwaring. Ook moet je in de overeenkomst de mogelijkheid hebben om de procuten te verkopen. Vanuit rechtswege kleeft het zekerheidsrecht aan de zaak.

De middelen van de meeste VC's worden verstrekt door institutionele instellingen (pensioenfondsen etc). De VC ontvangt een vergoeding van circa 2% per jaar om haar eigen onderneming te bekostigen. De rest van het geld moet geïnvesteerd worden. De pensioenfondsen verwachten wel een rendement op hun investering. Als zij bevoorbeeld het geld in staatsobligaties investeren ontvangen zij een rendement van circa 5%. Door de grote verliezen die veel VC's de laatste jaren hebben gelopen is het rendement op de investering te laag. De pensioenfondsen zien hun inleg verdampen en oefenen veel druk uit op de VC's om meer rendement te halen. Gevolg is dat investeren in onbekende sectoren en startende ondernemingen (beide hoog risicofactoren) wordt gemeden. Wat je nu dus ziet is dat veel VC's geïnteresseerd zijn in MBO's. Maar dan wel alleen in ondernemingen met een stabiele en voorspelbare cash flow.

Ligt helemaal aan het bedrag dat je nodig hebt. Klein bedrag, kleine VC's. Groot bedrag, grote VC. Nadeel van een kleine VC kan zijn dat 2e ronde financieringen niet meer gedaan mogen en kunnen worden. Dus als je een initiele financieringsbehoefte hebt van 1 mio en een jaar later nogeens 10 mio nodig hebt, is het niet verstandig om voor die 1 mio naar een kleine VC te stappen. Voordeel kan zijn dat sector gerichte VC's al veel kennis over de branche hebben en dus snel een plan op haar merites kan beoordelen. Alle grote VC's hebben wel sectorspecialisten. Grootste verschil is naar mijn mening de sfeer. Kleinere VC's zijn vaak gefinancierd door informals.

In de praktijk werken die verhalen over toegevoegde waarde van het netwerk niet. Een VC gebruik je omdat je geld nodig hebt om de idee te bewerkstelligen. Nils zijn opmerking is juist. Een VC is alleen geïnteresseerd in rendement. Als jouw business model behalve de ideologische beginselen toch een goed rendement laat zien, is het verkoopbaar. Indien dit niet het geval is moet je misschien meer bedrijfseconomisch gaan denken. Misschien is corporate venturing van bijvoorbeeld Nuon of Essent wel interessant.

Het warme scenario is geen goed scenario voor de kopende partij. Waarschijnlijk zal de overnameprijs te hoog zijn. Direct na de overname volgt een reorganisatie die een flinke impact zal hebben op de cash flow van de onderneming. Minder mensen betekend in de regel minder omzet. Daar komen ook nog eens de éénmalige kosten bovenop. De lager cash flows en de hoge overnameprijs heeft ook nog eens nadelige gevolgen op bijvoorbeeld de financiering van de MBO. Kans bestaat dat de rente en aflossing niet kan worden voldaan en dat de bank de faciliteit opzegt. Behalve het koude sceanrio is er vast wel een tussenweg. Hierbij kan gedacht worden aan eerst de reorganisatie en in een later stadium pas aan een MBO. Vervolgens kan ook nog gespeeld worden met het aandelenbelang dat wordt verkocht. Er kan afgesproken worden om initieel een x % te verkopen en vervolgens een aantal jaren weer een x% tegen een vastgestelde formule. De uitkomsten van de waarderingsrapporten verschillen omdat de input verschilt. Probeer maar eens een cash flow van 1.000 contact te maken tegen 20% en tegen 15%. Behalve de disconteringsvoet kunnen de prognoses enorm verschillen. Koper zal een negatief scenario hanteren en de verkoper een rooskleurig scenario. De marktwaarde van een onderneming is de waarde inclusief de afhankelijkheid van bijvoorbeeld het managementteam. Dit effect komt tot uiting in bijvoorbeeld een hogere risicoopslag in de disconteringsvoet. Dit drukt de waarde van een onderneming. Uit jouw verhaal blijkt dat de onderneming afhankelijk is van het MT. Misschien eens de moeite waard om dit kenbaar te maken aan de verkopende partij. Aan wie wil je het bedrijf verkopen zonder management?

Banken kijken naar een aantal ratio's. Eén hiervan is de solvabiliteitspositie van een onderneming. Solvabiliteit geeft aan hoeveel vet een onderneming op de botten heeft zitten. In de regel heeft een gezonde onderneming een solvabiliteit van 20-30% (solvabiliteit = Eigen vermogen / balans totaal). Door het activeren van de goodwill ontstaat een hoger eigen vermogen en dus een betere solvabiliteit. Echter, de goodwill is niet materieel en vormt dus geen vet op de botten. Het is meer een boekhoudkundige faciliteit. Banken corrigeren de goodwill om tot de echte solvabiliteit te komen. Dit zegt niets over de financierbaarheid ervan. Hiervoor zal gekeken worden naar de geboden zekerheden en de exploitatieverwachtingen. Achtergestelde leningen kunnen bij het eigen vermogen worden opgeteld voor de solvabiliteit omdat deze schuld zich gedraagt als eigen vermogen.

Het is een beetje kip-ei verhaal. Zonder geld geen onderneming en zonder ondernemers ook geen onderneming. De mening van Ties dat 80-90% gevraagd zal worden deel ik niet. De huidige investering van de aandeelhouder moet gerelateerd worden aan het rendement dat de investeerder wil ontvangen en de waarde van de aandelen over bijvoorbeeld 5 jaar. Als jullie maar 20% willen verkopen en de investeerder wil 30% kan je de structuur veranderen door aandelen en schuld te combineren. In een dergelijke constructie zal de investeerder 20% ontvangen. Het restant zal een lening worden.

Recente balans en w&v rekening. Is de omzet, winst en bedrijfsresultaat voor belasting, rente en afschrijvingen constant? Als je een excel bestand hebt, kan je dit naar mij mailen.

Voordat je veel tijd en energie in venture capital gaat steken, is het misschien verstandig om eerst te kijken naar een lening van een bank. Om in te kunnen schatten of de propositie aantrekkelijk is voor een bank moet je een inschatting maken van de toekomstige aflossingscapaciteit van het bedrijf. Tevens kan het helpen als het bedrijf wat je wilt kopen niet sterk gefinancierd is en redelijk wat vrije reserves heeft. Begrijp ik het goed dat jezelf 3,5 mio inbrengt? als je mij meer informatie geeft over de financiele positie, kan ik redelijk inschatten of dit voor een bank interessant is.

Ik heb voor de duidelijkheid e.e.a. in excel gezet (eenvoudig voorbeeld). mbo.xls

Kan het mij haast niet voorstellen dat banken niet geïnteresseerd zijn, tenzij het bedrijf slecht presteerd. Onze ervaring leert ons dat banken erg graag MBO's financieren en in sommige gevallen voor bijna 100%. De eigen inbreng van het kopende management kan beperkt blijven tot bijvoorbeeld 1 jaarsalaris. Verder kan je nog kijken of onderneming welke je koopt een deel van de overnamesom kan betalen. Hierbij moet je wel opletten, er zijn beperkingen. Je kan alleen het bedrag aan vrije reserves uitkeren als dividend naar de koopholding. Indien er activa geherwaardeerd kunnen worden kan je de reserve ook gebruiken. Belangrijk is wel dat je uit de EBITDA de rentelasten en aflossing kunt betalen. Misschien kan je in het summier wat gegevens geven omtrent: omzet, overnamesom, eigen vermogen, winstgevendheid en EBITDA.

Solvabiliteit is afhankelijk van de branche. Normaal gesproken geldt een eis van tussen de 20-35%. Aangezien het een startende onderneming betreft zal ik eerder uitgaan van 30-35% dan van 20% (stabiele bedrijven met een goed trackrecord). Achtergestelde leningen worden als eigen vermogen gekwalificeerd door een bank. Immateriele activa wordt vaak van het eigen vermogen in mindering gebracht. Voor een bedrag van 50/m moet je 100% dekking kunnen bieden (zowel zakelijk als persoonlijk): zakelijk: verpanding van debiteuren, inventaris, activa. Persoonlijk: borgstelling (mag ook een derde zijn). Voor debiteuren geldt dat circa 60-70% van de debiteuren < 90 dagen bevoorschot wordt. Inventaris is circa 40%, activa: afhankelijk van het soort: bedrijfspand 80% van executiewaarde. Aangezien de onderneming nog niet bestaat zal je hier weinig aan hebben. Een oplossing kan een borgstellingskrediet zijn. Hierbij geldt wel dat je zelf voor een deel aansprakelijk bent. Voordeel van een BSK is dat de overheid voor een deel garant staat. Niet alle banken verstrekken een BSK.

Voordat je naar een bedrijf stap is het misschien goed om wat tijd, energie en geld te spenderen aan een werkende (demo / beta) versie van hetgeen je wilt laten produceren. Voor de inkomsten zijn er verschillende mogelijkheden: 1: verkoop via distrubiteur, jij ontvangt een % van de omzet 2: uitlicenceren van de IPR 3: verkoop van IPR Let wel op dat het aanvragen van IPR (patenten en octrooien) een tijdrovende en kostbare aangelegenheid is. Als je een octrooi in Nederland aanvraagt, komt dit in aanmerking voor een Europees octrooi (landen welke het verdrag van Parijs hebben ondertekend). Dit betekend dat je voor de overige contineten geen bescherming hebt op basis van het Europese onctrooirecht. Je hebt volgens mij een jaar de tijd om een octrooi in andere landen aan te vragen voordat derden jouw octrooi kunnen claimen. Je meldt dat het product nog niet bestaat. Voor de aanvraag van IPR is van belang of er al eerder over is gepubliceerd (intern en extern). Indien een onderneming kan aantonen dat zij voordat jouw IPR werd ingediend al over dit onderwerp een publicatie hebben geschreven, is het IPR van hen. IPR geldt voor een periode van 20 jaar en kost jaarlijk wat geld om het IPR te onderhouden. Indien je het geld te laat overmaakt, ben je jouw IPR kwijt. Een andere mogelijkheid is auteursrecht. Dit recht geldt in beginsel 50 jaar en is wereldwijd beschermd. Voor meer informatie over IPR kan je contact opnemen met gespecialiseerde advocatenbureau's.

Bij een borgstellingskrediet (BSK) stelt de overheid zich garant indien een onderneming zelf onvoldoende zekerheden kan bieden. Met zekerheden wordt bedoeld: verpanding van voorraden (minus crediteuren), debiteuren, materiële vaste activa etc. Voor de verpanding gelden verschillende dekkingspercentages. Ter illustratie: als je een huis wilt kopen kan je ongeveer 125% van de executiewaarde (vaak 90%) lenen. Voor verpanding van debiteuren geldt bijvoorbeeld een percentage van 60-70% van alle debiteuren < 90 dagen. Bij een BSK wordt de garantiestelling van de overheid voor 90% meegenomen als dekking. De verhouding bank-overheid is 1:2, in sommige gevallen 1:1. Looptijd is 6 -12 jaar, rentevergoeding is iets hoger dan een normale lening. Ieder jaar is er een maximaal bedrag waarvoor de overheid garant staat. Probleem is dat de voorwaarden redelijk strikt zijn en dat veel aanvragen hier niet aan voldoen. Een aantal banken heeft als gevlg hiervan besloten om geen BSK meer te verstrekken.

Welke investeerders heb je benaderd, welke bedrag praten we over en wat doe je? Misschien heb je gewoon de verkeerde investeerders benaderd!

De speciale regels voor beheer: volgens mij heb je het over de aanmerkelijk belang regeling (Box 2). Uikeringen van de werkmaatschappij naar de PH zijn onbelast. Uitkeringen van de PH naar privé zijn belast volgens box 2 (25%) en niet volgens box 1. Ergens is dit logisch: vpb = 34,5%, AB 25%. gecombineerd tarief is ruim 50% en bijna gelijk aan het toptarief IB. Ik weet niet hoe het fiscaal juridisch zit, maar ik zie geen problemen om advies werk te factureren vanuit de PH. Als je bestuurder bent van een werkmaatschappij gebeurt dit ook, iedere maand verstuur je een factuur vanuit de PH naar de werkmaatschappij met als omschrijving management fee. Dit kunnen ook consultancy diensten zijn.

Ondernemingsplan is belangrijk maar aangezien je een bedrijf wilt overnemen middels een management buy in/out doe je er verstandig aan om heel veel aandacht te besteden aan de financials. In de praktijk kan een MBO voor een groot deel (soms zelfs 100%) door een bank worden gefinancierd. Het is dan wel belangrijk dat de bank de cash flows in redelijke mate kan voorspellen. Mijn ervaring leert mij dat de overheid veelal niet voor de hoofdprijs gaat bij onderhandelingen. Let wel op: de bank zal de lening in 4-6 jaar terugbetaald willen zien. Na deze periode moet de onderneming een gezonde solvabiliteit laten zien. Waarschijnlijk zal de solvabiliteit in de eerste jaren minimaal zijn. Sommige banken vinden dit geen bezwaar en begrijpen de problematiek van een MBO. Andere banken zullen hier moeilijk over doen. Solvabiliteitseisen zijn eigenlijk een straf voor een groeiende onderneming, maar dat is een andere discussie.

Meerderheid van de aandelen betekend niet automatisch meerderheid van stemrechten. De investeerder is in veel gevallen meer ondernemer dan de ondernemer zelf. De ondernemer is risicomijdend terwijk de investeerder vermogen ter beschikking stelt en dus grotere risico's loopt.

In het meest extreme geval zal een investeerder slechts 18.151 storten en het restant als vreemd vermogen vertrekken. Omdat een informal / investeerder geen zekerheden kan uitwinnen (in tegenstelling tot een bank) zal de vergoeding hoger zijn (denk in de richting van 10%). Zeggenschap kan je regelen middels een aandeelhoudersovereenkomst. Verkoop van een bv of onderdelen hiervan heeft altijd gevolgen voor de fiscale positie van bijvoorbeeld de aandeelhouders. Bij verkoop van onderdelen is er sprake van een activa-passiva transactie. De verkopende partij zal met de fiscus moeten afrekenen over de eventueel betaalde meerwaarde. Als de bv's onderdeel uitmaken van een fiscale eenheid moet tevens worden bekenen of de afgelopen 6 jaar niet met activa tussen de bv's is geschroven. De propositie naar een bank toe (ook naar investeerder) is sterker als de onderneming cash flow positief is. Hier zitten geen fiscale gevolgen aan, behalve het feit dat er vpb betaald moet worden.

Waar je naar mijn mening te weinig rekening mee houdt is dat een investeerder niet erg happig zal zijn om het volledige bedrag als vermogen in te brengen. Verschaffers van eigen vermogen komen in geval van een failissement als laatste aan de beurt. In veel gevallen zal de transactie zwaar gelevered worden. Dit betekend dat van de 200/m slechts een klein deel als aandelenkapitaal zal worden gestort. Het restant zal een (achtergesteld) lening zijn welke in een bepaalde periode moet worden afgelost. De investeerder heeft dus een leningsovereenkomst met jouw bv. Ik denk dat het smart money concept iets te rooskleurig ziet, het kan ook doorslaan naar de andere kant. Let wel dat bancair vreemd vermogen in de regel het goedkoopste is. Is het de bedoeling dat de nieuwe bv de aandelen van bv 2 verkrijgt? of worden onderdelen uit deze bv overgedragen naar de nieuwe bv? Let op de fiscale aspecten!!! Zijn beide bv's winstgevend / cash flow positief?

Hallo Obrigado, Sorry, maar ik had jouw posting niet eerder gezien anders had ik wel gereageerd. Voor mijn beeldvorming: je hebt het over een kapitaalinjectie een een management buy out. Het gaat dus om een al bestaande onderneming? In dat geval kan het mogelijk zijn om een deel bancair te financieren. Hierbij moet je rekening houden dat een bank de lening in 4-6 jaar terug wil. Als ik kijk naar de klantenbase en jullie track record vraag ik mij serieus af of het wel nodig is om aandelen te verkopen aan een investeerder. Met groet,