ontbindende clausule?

[iemand]

Hoi,

 

Ter voorbereiding op de oprichting van een gezamelijke BV hebben ik en mijn twee partners een kort puntsgewijs document over de aandelen verdeling, inbreng en doelstellingen opgesteld en ondertekend. Een van de punten was: De BV wordt opgericht voor 1 augustus.

Zonder dat dit een van de partijen te verwijten is is deze datum voor de oprichting niet gehaald er zijn voor die tijd wel een aantal stappen ondernomen.

Een van m'n partners beweert nu dat de complete overeenkomst ongeldig is omdat de datum 1 augustus voor oprichting niet is gerealiseerd.

 

Vraag: Is dit waar? Of is de overeenkomst nog steeds geldig ondanks het verstrijken van de bedoelde datum?

 

Alvast bedankt voor de reacties!

 

Groet,

 

Iemand

[Wekkel]

De vraag is wat partijen bedoeld hebben met deze overeenkomst. Was 1 augustus als definitieve datum gesteld of meer een richtdatum? Hoe hebben partijen zich gedragen t.o.v. elkaar en met betrekking tot het oprichten van de B.V. voor 1 augustus maar ook na 1 augustus?

 

De wijze waarop partijen feitelijk met elkaar en de overeenkomst zijn omgegaan kunnen best tot de conclusie leiden dat de datum van 1 augustus niet meer geldt, althans, niet fataal was. Overeenkomsten evolueren maar al te vaak vanaf het moment van het tekenen van een schriftelijke overeenkomst door het gedrag van partijen.

[iemand]

Wekkel, bedankt voor de reactie.

 

In de overeenkomst staat:"De BV zal worden opgericht voor 1 augustus."

 

Na deze datum zijn er echter nog diverse activiteiten geweest gericht op het overbrengen van activiteiten van de participanten naar de nieuwe onderneming. Bijvoorbeeld introductie van e nieuwe onderneming bij klanten, etc.

 

Begrijp ik het goed dat dit aangeeft dat partijen nog steeds gericht waren op het oprichten van een gezamelijke BV en dat dit DUS volgens de bestaande overeenkomst is. (Waarbij de voorwaarden daarvan dus nog steeds van kracht zijn?)

 

Iemand

[Henk de Greef]

Wat is het belang van het wel of niet geldig zijn van dit document?

 

Maw. Heeft er iemand baat bij als het document (on)geldig is?

 

Henk

[iemand]

Een van de partners wil meer aandelen en vindt dat de oude afspraken niet meer gelden vanwege die datum.

 

Iemand

[Wekkel]

Wil je nog wel met zo'n persoon in een B.V. stappen?

[iemand]

jawel, hij heeft niet helemaal ongelijk dat hij er bekaaid vanaf komt. Ik ben nu alleen even de hardheid van de standpunten aan het controlere. De discussie gaat ook niet over mjn aandeel maar over de verhouding tussen zijn aandeel en dat van de derde partner.

 

I

[Henk de Greef]

Okay, het wordt nu iets duidelijker, en het lijkt mij dat er onenigheid bestaat binnen de groep van drie partners met betrekking tot de inbreng in de op te richten bv. Het zou natuurlijk best zo kunnen zijn dat er 1 partner is die in verhouding minder inspanning heeft geleverd (of lijkt te hebben geleverd) om de doelstellingen te verwezenlijken. Vraag blijft waarom je in eerste instantie hebt besloten om met z'n drieen te gaan ondernemen (wat is de individuele toegevoegde waarde) en waarom je daar nu op terug komt.

 

Als je met drie partners een bedrijf wilt oprichten of besturen, zal je duidelijke en harde afspraken moeten maken mbt. de taken, inbreng en bevoegdheden van iedere individuele deelnemer. Als je nu in dit stadium al onenigheid hebt op dit punt moet je je sterk gaan afvragen of het wel zo'n goed idee was.

 

Vandaar de vraag : wat is de individuele toegevoegde waarde van iedere deelnemer.

 

Ga met z'n drieen aan tafel, en maak de kwestie bespreekbaar. het is beter om daar nu helderheid in te verschaffen dan later(als je er al veel in geïnvesteerd hebt).

 

Dat document, dat aangeeft dat het voor 1 augustus gerealiseerd had moeten zijn, is slechts een onderhandse intentieverklaring. Als je daar nu over moet gaan twisten, is het einde reeds in zicht.

 

het kan geen kwaad om je eens te bezinnen over de inbreng van je (potentiële) partners en wat hun aandeel zou moeten zijn. maar doe dit wel voordat je de bv opricht en de aandelen zijn verdeeld.

 

Groet Henk.

[iemand]

Dea ndere twee partijen zijn bedrijven die IP, achtergestelde lening, klanten en subsidie rechten inbrengen. Ik wordt zelf de enige bestuurder.

 

misschien geeft dit meer duidelijkheid.

[Henk de Greef]

De toegevoegde waarde van die andere twee partijen is dus hoog: klanten, financiering, subsidie. Je zal maar zonder moeten.

 

Wat is jouw inbreng?

[iemand]

Ik ga van de ingredienten een succes maken.

[Henk de Greef]

Het is dus in jouw belang om een einde te maken aan de twist om de aandelen. Je zou een bemiddelende rol moeten spelen terwijl je ook zelf een belang hebt in de zaak. Zijn jullie het wel eens over jouw aandeel in de nieuwe bv, of is dat ook een vraag?

[iemand]

die vraag probeer ik er even buiten te houden. Op het moment gaat de discussie tussen de twee partners.

[Henk de Greef]

Lijkt me bijna onmogelijk om die vraag er buiten te houden.

 

Probeer de discussie die je hebt zoveel mogelijk te beperken tot de bekende feiten, en ga niet teveel op de "als" scenario's zitten.

 

Maak een paar afspraken in de vorm van "zo gaan we het doen", leg dit vast en geef elkaar de hand (of drink een borrel).

 

Ik kan nu geen uitspraken doen mbt. een redelijke verdeling, want daarvoor heb ik gewoonweg niet de juiste info.

 

Succes, Henk

 

 

[iemand]

Misschien schept mijn vraag onder financiering(zie higherlevel homepage) meer helderheid. Ik probeer uit de impasse te komen door de inbreng objectief te waarderen.

 

Iemand