Aanbiedingsplicht van aandelen bij uitdiensttreding

[online_ondernemer]

Ik ben klein aandeelhouder in een BV en er ligt een voorstel om mijn percentage uit te breiden. Ik ben behalve aandeelhouder ook in dienst bij het bedrijf.

Aanvullende voorwaarden nieuwe aandelen

Aan de nieuw te verkrijgen aandelen worden wat bijzondere voorwaarden gesteld:

 

> Er geldt een aanbiedingsplicht bij uitdiensttreding tegen een vast bedrag (even voor het gemak: 7.500 euro)

> Bij verkoop van het bedrijf boven 1 miljoen euro, moet ik 30.000 euro aanvullende koopsom betalen

 

Er gaat een redelijk lange geschiedenis aan deze voorwaarden vooraf. Dit is eigenlijk de "beste belastingtechnische uitkomst" van eerder gemaakte afspraken waarin ik opties zou krijgen. Maar opties zijn bij hoge bedragen veel zwaarder belast dan aandelen, vandaar deze aanvliegroute.

(ik blijf overigens ook in de nieuwe situatie onder het aanmerkelijk belang, en de nieuwe aandelen neem ik over van groot aandeelhouders, dus het betreft geen nieuwe uitgifte)

 

Advies?

Ik ben benieuwd naar jullie mening :

1. Mogen dit soort voorwaarden juridisch gezien wel gesteld worden?

2. Is die aanbiedingsplicht tegen een vast bedrag niet een verkapte vorm van een optie?

 

Enorm bedankt, Higherlevel is een superforum!

[Marcel Spruit R.I.P.]

Maar opties zijn bij hoge bedragen veel zwaarder belast dan aandelen, vandaar deze aanvliegroute.

 

Misschien kun je dat even toelichten. Mijns inziens haalt het niet uit wat je krijgt, of het nu aandelen of opties zijn, het is loon en wordt tegen het progressieve tarief belast. Als je niks krijgt, maar alleen maar het recht om aandelen te kopen, dan wordt er hoe dan ook niet zoveel belast.

 

Het zijn wellicht rare voorwaarden, maar ik zie niks wat je niet zou mogen afspreken.

 

 

De verplichte terugverkoop bij uitdiensttreding tegen een vaste prijs, dat zou je als een optie kunnen beschouwen, maar dan wel een met een verplichtend karakter, dus eigenlijk weer geen optie ::)

Stel dat jouw aandelen bij uitdiensttreding 10.000 waard zijn. (probleem is dat dat zeer moeilijk objectief te bepalen valt). Je bent contractueel verplicht ze te verkopen voor 7500,- dus je lijdt een verlies van 2500. Het zou de pijn verzachten als dit nadeel gezien wordt als iets wat rechtstreeks voortvloeit uit je dienstbetrekking en dus aftrekbaar is van je belastbare loon (waardoor je minder inkomstenbelasting zou betalen op dat moment). Of je dat echt zo kan zien, 't is op zijn best een grensgeval, dus misschien kan een kundiger iemand er iets over zeggen, en anders de inspecteur.

 

 

De voorwaarde van de aanvullende koopsom vind ik een beetje sneu. Als het bedrijf meer dan een miljoen waard is, dan waren de aandelen kennelijk NU al 30.000 euro meer waard? (*) Misschien ga jij de komende jaren in loondienst een briljante uitvinding doen, of trekt het bedrijf een directeur aan die er wel wat van kan, waarom zou jij daar als aandeelhouder/kapitaalverstrekker? Is er een hele goede reden waarom je hiermee akkoord zou willen gaan?

 

 

Staat er iets in het contract over een samenloop van deze voorwaarden? Ik stel me zo voor dat het bedrijf verkocht wordt (wanneer is het bedrijf 'verkocht', als ook jouw aandelen verkocht worden, of als er meer dan 50% overgaat?), voor 1,2 miljoen, jij mag eerst 30k bijlappen, en vervolgens zegt de nieuwe eigenaar "vriend, ik rooi het wel zonder jou, je kunt gaan". De volgende dag ben jij verplicht je aandelen, waar je zojuist 30.000 voor hebt bijgelapt, af te staan tegen 7500 euro. Het verlies beloopt dan minimaal 22.500, er zijn dagen dat ik het niet verlies.

 

 

Ik ken natuurlijk maar een deel van het verhaal, maar ik vind het een beetje vaag.

 

 

(*) je zou eens kunnen kijken hoe de aandeelhouders reageren als je 'm omdraait: "jongens, ik betaal nu 30.000 extra, maar als het bedrijf niet binnen 10 jaar voor minimaal 1 miljoen verkocht wordt, krijg ik die 30k weer terug. Deal?"

[online_ondernemer]

Thanks voor je uitgebreide reactie. De eerste afspraak die ik maakte was dat ik opties zou krijgen als bonus, zodat ik als kleinaandeelhouder/werknemer meer mee zou profiteren en dus bij het bedrijf zou blijven. Om de investering van de investeerders te beschermen zou ik alleen meeprofiteren zodra het bedrijf voor meer dan 1 miljoen verkocht wordt. Vond ik ergens begrijpelijk aangezien er ook bijna een miljoen in is gestoken.

 

Omdat opties op de uitoefenwaarde worden belast bleek het slimmer te zijn om er toch aandelen van te maken die ik nu koop tegen de huidige waarde (7.5k). Aangezien ik onder het AB blijf zijn de inkomsten die hier in de toekomst uit voortvloeien onbelast.

 

Er is een drag-a-long tag-a-long regeling, die bepaalt dat iedereen tegen dezelfde voorwaarden mag verkopen als iemand een geschikte koper vindt, of de aandelen van de initiele verkoper tegen dat bedrag kan overnemen. De 30k betalen kan overigens niet in mijn nadeel werken, dwz dat ik dat pas hoef te betalen na verkoop van boven 1 miljoen.

 

 

Het is goed te weten dat de "rare" constructie volgens jou wel mag. De 30k aanvullende aankoopsom kan ik mee leven ook omdat we dat vanaf het begin hebben afgesproken. (Misschien moet ik proberen dit via aanvullende prestatie te niet te doen) Maar de aanbiedingsverplichting vind ik vervelend. Nu is deze tot stand gekomen dat ik bij faillissement mijn investering niet kwijt ben, maar verplicht moeten blijven omdat ik anders aandelen kwijtraak stuit mij tegen de borst.

 

Nogmaals dank, heb het net weer even helderder nu!