Omzetting VOF naar BV

[robspar]

Beste lezers,

 

Wij zijn op zoek naar advies over het juiste moment van omzetting van een VOF naar een BV. Deze zaak is ietwat gecompliceerder dan de standaard ivm de verschillende situaties van de 2 eigenaren. Hierbij kort onze situatie.

 

1) Huidige bedrijfsvorm VOF. Momenteel ca. 50k winst op jaarbasis, echter VOF slechts 4 maanden oud. Ivm online karakter grote kans dat dit ook significant groeit in 2015 (100k + zou mogelijk zijn, echter zeer lastig in te schatten).

2) 2 eigenaren (50-50%) waarvan:

A - in loondienst is en dit als nevenactiviteit onderneemt. Voldoet niet aan urencriterium en betaald zodoende 52% IB. Daarnaast zou deze eigenaar volgend jaar zijn eigen huis wel willen financieren (vanuit de onderneming, aangezien het geld niet nodig is voor levensonderhoud en hij hoopt de belastingdruk te kunnen verlagen.

B - volledig eigen ondernemer (dit is hoofdactiviteit), voldoet aan urencriterium --> lage belastingdruk in IB sfeer. Heeft inkomen (uitbetaling) nodig vanuit onderneming.

 

Wij zijn op zoek naar een optimale constructie waarbij wij ook verwachten dat een BV structuur op den duur interessant is (ivm de groei). Welke overwegingen zouden van belang zijn? Zaken die wijzelf nu proberen mee te nemen:

- VOF is op dit moment nog maar 5 maanden oud, voor waardeoverdracht wellicht interessant om in een vroeg stadium naar een BV te gaan zodat deze waarde nog laag kan worden gehouden (ivm online karakter en nog (relatief) hoge kosten in eerste maanden).

- is er een constructie mogelijk waarbij eigenaar B directeur is (en dus het minimale salaris ontvangt) en dat eigenaar A zijn deel meer via de winstverdeling (en daarbij via een leningconstructie zijn belastingdruk laag houdt) 'profiteert' van een dergelijke constructie? (en is dat dan 1 bv of 3 qua structuur?

- indien bovenstaand mogelijk is, wat zou de consequentie zijn van een achterblijvende omzet? Waarbij dus een groot gedeelte als salaris aan B wordt uitgekeerd en er geen winst overblijft die o.a. de leningsconstructie (lening voor woning A) dient te faciliteren?

 

Wij zijn benieuwd naar jullie overwegingen in deze!

 

Hartelijke groeten,

Robbert-Jan

 

 

 

 

 

[ronaldinho]

Een alternatief is dat (eerst) alleen A zijn IB-onderneming (bestaande uit zijn VOF-aandeel) inbrengt in een bv en B nog niet. Er komt dan een vof tussen B en de bv van A.

 

Vanwege de fiscale inbrengfaciliteiten is het niet bezwaarlijk om de onderneming pas in te brengen als deze veel waard is. Die winst kan namelijk worden doorgeschoven.

 

Salaris (of manangement fee) kan afhankelijk zijn van aantal uren. Dat is vrij gebruikelijk in werkgever-werknemerverhoudingen. Dat kun je ook nu in de vof al regelen via de winstverdeling: eerst een vergoeding op basis van aantal uren en/of geïnvesteerd vermogen en pas aan het einde een verdeling van de overwinst op (bv) 50-50 basis.

 

Het verschil tussen een bv en een vof is dat bij een vof de vergoeding voor arbeid en kapitaal in beginsel alleen plaatsvindt voor zover er ook winst aanwezig is (maar ook daar vallen afspraken over te maken, net zoals het verstandig is om afspraken te maken over hoe eventuele verliezen worden verdeeld). Bij een bv is dat wat anders, omdat je het dan bij salaris/managementfee niet over winstverdeling, maar over kosten hebt.

 

Ik weet niet welke leenconstructie A voor ogen heeft, maar doorgaans is de bedoeling dat de bv geld uitleent aan de aandeelhouder in plaats van dat de bank dat doet. Dat geld moet er dan wel eerst zijn. Latere winst is daarvoor niet zo relevant (al kan er natuurlijk een liquiditeitsprobleem ontstaan). Tip: laat A dit lekker in zijn eigen (holding) bv regelen en niet in de werkmij (ook niet ingeval van een vof tussen B en de bv van A). Het brengt alleen maar onnodige risico's voor B en een potentieel grote discussie met zich mee.

[robspar]

Beste,

 

Hartelijk dank voor deze nuttige reactie.

De optie van een VOF met B als aandeelhouder en de BV van A klinkt zeer interessant. Dit zou in de situatie van 50k (nu het geval) tot ca. 120k interessant zijn waarbij B de voordelen van ondernemer in de IB sfeer benut en A de voordelen van een gunstigere belasting.

 

Nu vraag ik me wel af hoe de holding van A dan werkt en hierbij neem ik even 50k winst in VOF dus 25k / 25k verdeling voor de aandeelhouders als uitgangspunt.

 

Er komt dan 25k in de holding binnen (ook qua liquiditeit) en in de holding dient 20% VPB te worden betaald. De winst na belasting zou dan kunnen worden geleend aan A zelf. Is het hiernaast dan noodzakelijk dat er ook nog een management fee / salaris wordt uitbetaald? Want dit past niet binnen de 25k en is ook niet gewenst. Het idee (A heeft al inkomen) is dat alles in de BV blijf en wordt doorgeleend. Zodra er gelden binnen komen wordt er hypotheek bij de bank afgelost en lening met BV verhoogd.

 

Past dit binnen deze structuur?

 

 

[ronaldinho]

A heeft te maken met de gebruikelijkloonregeling als hij werkzaamheden verricht voor zijn bv (wat hij ook doet als hij voor de vof werkt). Dat is wel iets om rekening mee te houden. De hoogte van het gebruikelijk loon is afhankelijk van wat A doet. Onder de €44.000 is het aan A om het lagere salaris aannemelijk te maken. Als hij aannemelijk kan maken dat het gebruikelijk loon minder dan €5.000 zou moeten zijn, dan hoeft hij geen salaris te genieten.

 

Het kan helpen om bij de winstverdeling van de vof rekening te houden met ieders arbeidsinbreng (en een vergoeding voor het kapitaal). Dan heb je alvast een basis voor de discussie over het gebruikelijk loon.

[robspar]

Ronaldinho,

 

Wederom bedankt voor je reactie.

 

Zou een legitiem argument zijn dat als er 4 uur per week wordt gewerkt (wat het geval is) en jij jezelf een salaris van EUR 25 toerekent je die 200u x EUR 25 = EUR 5.000 per jaar wel aannemelijk kan maken?

 

Ook als er wel 25k of 50k winstverdeling vanuit de VOF binnen komt?