oprichten BV - besluiten AvA

[Koen]

Ik ben voor de eerste keer bezig met de oprichting van een BV en moet samen met de overige aandeelhouders beslissen hoe groot de meerderheid moet zijn bij stemmingen in de Algemene vergadering van Aandeelhouders. In de standaard statuten die de notaris heeft doorgestuurd staat dat voor 'normale' besluiten een meerderheid van stemmen geldt. Er staat niets in over een quorum dat op de vergadering aanwezig moet zijn. Dan zijn er een beperkt aantal beslissingen waarvoor wel een quorum van 75% van het uitstaande aandelenkapitaal aanwezig moet zijn. Hier worden besluiten aangenomen met 2/3 meerderheid.

Beslissingen waarvoor ik had verwacht dat zij in een standaard overeenkomst niet simpelweg met een meerderheid van stemmen zouden kunnen worden aangenomen (en al helemaal niet op een vergadering waar slechts een klein deel van de aandeelhouders aanwezig is) zijn bijvoorbeeld die over aanschaf van kapitaalgoederen en uitgifte van nieuwe aandelen.

Het gaat hier overigens om een life science starter.

Hier komt dan eindelijk de vraag: Over wat voor besluiten zou je afspraken moeten maken in de oprichtingsstatuten omtrent quorum en een grotere meerderheid dan 50% +1?

En op een ander niveau (in een management agreement): Welk mandaat geef je je directie mee?

 

Erg bedankt voor jullie aandacht en hulp,

 

Koen

 

[titel aangepast - mod]

[Edward]

De wet - boek 2 Burgerlijk Wetboek - stelt op zichzelf al een groot aantal wettelijke stemverhoudingen. Wet en statuten tezamen vormen de grondregels voor het vennootschapsrecht. Zie voor de stemverhoudingen artikel 2:175 en verder. Wordt hieraan niet voldaan dan kan dit tot nietigheid of vernietigbaarheid van besluiten leiden. De notaris neemt alle noodzakelijke bepalingen mee in de oprichtingsakte/statuten. Het voert te ver om deze hier allemaal te bespreken. Het is ook de vraag wat jullie als aandeelhouders precies willen regelen en wat niet. Daarvoor heb je ook nog eens de aandeelhoudersovereenkomst.

 

In het vennootschapsrecht - zeker ten aanzien van de BV - staat het nodige te gebeuren. De wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht - zal ook gevolgen gaan hebben voor wat betreft stemverhoudingen, althans naar het zich laat aanzien.