Intellectueel eigendom inbrengen in nieuw bedrijf

[jerry12a]

Hallo,

 

Ik ben bezig met het oprichten van een bedrijf samen met enkele partners.

Dit bedrijf wordt een verkoop-BV van IT-producten en software die door een van de partners in zijn eigen bedrijf worden ontwikkeld (tegen betaling). Het hoofdproduct van het nieuwe bedrijf bestaat al voor 50% en wordt in die vorm in het bedrijf van de partner verkocht.

De andere 50% moet nog gemaakt worden.

 

Nu wil ik dat het intellectuele eigendom van het nieuwe product helemaal in de nieuwe BV wordt ingebracht zodat ik wat er ook gebeurd, zelf mijn richting kan bepalen, onafhankelijk van wat er met het bedrijf van mijn partner gebeurd.

 

Mijn vraag is nu: Hoe kan ik dit opzetten ? Het IP van het basis product zit in het bedrijf van de partner en deze wil het daar (terecht) houden. Maar als ik maar een deel van het IP in de nieuwe onderneming kan inbrengen, heb ik geen bescherming.

 

Dan nog een vraag: Hoe wordt de waarde van de IP beoordeeld als inbreng in de nieuwe onderneming ?

 

Help !

 

Mvg,

Jerry

 

[titel aangepast - mod]

[dennenappel]

Hallo,

 

Nu wil ik dat het intellectuele eigendom van het nieuwe product helemaal in de nieuwe BV wordt ingebracht zodat ik wat er ook gebeurd, zelf mijn richting kan bepalen, onafhankelijk van wat er met het bedrijf van mijn partner gebeurd.

 

Mijn vraag is nu: Hoe kan ik dit opzetten ? Het IP van het basis product zit in het bedrijf van de partner en deze wil het daar (terecht) houden. Maar als ik maar een deel van het IP in de nieuwe onderneming kan inbrengen, heb ik geen bescherming.

 

Dan nog een vraag: Hoe wordt de waarde van de IP beoordeeld als inbreng in de nieuwe onderneming ?

 

Help !

 

Mvg,

Jerry

 

[titel aangepast - mod]

 

Een lastige situatie Jerry.

Als je een deel van de IP in je nwe bedrijf wilt brengen en je doet dat op de juiste manier dan kan je voor dat deel beschermd zijn.

Dit kan je o.a. doen door goede overeenkomsten zoals licenties. Deze heb je in diverse vormen o.a. exclusief recht voor dat deel dat het nwe bedrijf nodig heeft.

Mijn advies luidt: schakel hiervoor een deskundige in.

 

 

[Lawman]

Beste Jerry,

 

Ik heb met grote regelmaat met dit soor inbreng en licenties te maken, ook voor en tijdens faillissenment. Dus het is opletten geblazen want veel beginners maken hier dezelfde fouten.

 

Ik begrijp dat het tot heden bestaande IP - ook wel Background IP genoemd - niet zal worden overgedragen door jouw partner aan de nieuwe BV. Dit betekent m.i. dat jij een exclusive licentie moet bedingen cq contractueel vastleggen en wel zodanig dat de nieuwe BV het recht krijgt de nieuwe software te ontwikkelen - en dan zgn. Foreground IP te genereren - zonder dat (i) je inbreuk kan maken op de (auteurrechten van) de bestaande software van jouw partner, en (ii) de nieuwe software (auteursrechtelijk) eigendom wordt van de nieuwe BV, aannemende dat deze vatbaar is het onstaan van auteursrecht, als zelfstandig geheel ten opzichte van de nu reeds bestaande software, kortom dat het een softwaretechnisch te scheiden is van het ander.

 

Met de makers van de nieuwe software dienen overigens ook goede afspraken/contracten te worden gemaakt die erin voorzien dat de nieuwe BV eigenaar wordt van die software (met inachtname van de daarvoor geldende eisen van de Auteurswet. Ik adviseer je deze contracten, en met name de specifieke licentie over de Background IP en de overdracht van toekomstige rechten op die software, door een gespecialiseerde jurist te laten opstellen.

 

Begrijp ik het overigens dus goed dan is er geen sprake van inbreng van die bestaande software in de de nieuwe BV maar slechts van een te verlenen licentie aan de nieuwe BV. Bij faillissement van de BV van jouw partner vervalt deze licentie tenzij je met de curator tzt goede afspraken kan maken (tegen betaling). Een verdere uitleg over inbreng en waardering zal ik je derhalve verder bespraren.

 

Aangezien er geen sprake is dan van inbreng (in natura tegen uitgifte van aandelen - zoals dat heet-), is waardering van de waarde van die inbreng in natura ook niet aan de orde.

 

Er zal dus overleg nodig zijn om een zodanige constructie te kiezen en eventuele licentieovereenkomst te sluiten met jouw zakenpartner dat jullie beide voldoende zekerheden/comfort hebben in plaats van te investeren in een zaak op drijfzand.

 

Lawman

Ondernemingsrechtadviseur

PL Europe

[jerry12a]

Sorry voor mijn (zeer) late reactie.

Lawman; Nog zeer bedankt voor de informatie.