Jump to content

Lawman

Super Senior
  • Content Count

    128
  • Joined

  • Last visited

  • Days Won

    1

Lawman last won the day on August 3 2019

Lawman had the most liked content!

Community Reputation

2

Personal info

  • Gender
    Male
  • Address
    Prinses Irenelaan 5, Bussum, 1406KR, Netherlands
  • First name
    Paul
  • Last name
    Voorn
  • Company or organization name
    PL Europe BV

Company info

  • Location
    Bussum
  • Phone number
    0629536747
  • Branch
    Overheid
  1. Beste allemaal, Ik schreef eerder - jaren geleden - over dit onderwerp in dit forum (doch weet de vindplaats niet zo snel). Zie bijvoorbeeld https://www.higherlevel.nl/forum/index.php?board=47;action=display;threadid=369 Lees ook artikel 2: 203 lid 3 waar het gaat over de bijzondere aansprakelijkheid van de oprichter/bestuurder gedurende de eerste 12 maanden na oprichting: Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in staat van faillissement wordt verklaard. Hier geldt dus dat je aansprakelijk bent tenzij je het tegendeel bewijst! Lawman
  2. Beste Casko, Dit is bepaald geen starters vraag en het zou einge tijd vergen vaan een "private equity" jurist om jou te adviseren. Ik help je op weg door te advsiren hier deskundige hulp in te roepen, en te beseffen dat je op een rijdende trein stapt waarvan je de inhoud/het verleden niet kent. Het beste is derhalve in de koopovereenkomst die voorafgaat aan de notariele leveringsakte op te nemen dat jij/jouw BV een 100% vrijwaring krijgt van de verkopende aandeelhouders mbt alle verplichtingen en aanspraken/claims van derden uit het verleden terzake van de BV en deelnemeningen waarin je gaat participeren. Normaal is het hierbij als je voorts een hele reeks van garanties verlangt van de verkopers waarbij zij aansprakelijk zijn voor later gebleken schending van die garanties. Let wel dit is heel kort door de bocht en zoals gezegd is nader advies hier van belang. De financiering van de 9000 euro zou via een lening van vrienden of een bank die gelooft in het business plan moeten komen. Let wel: check vooral of de initiele storting ad eur 18.000 van de zittende aandeelhouders bij de uitgifte van de aandelen bij de oprichting van de BV blijvend ten geode is gekomen van die BV en niet via een lening of ander zgn kasrondje weer uit die BV is geretourneerd aan die aandeelhouders. Als ze dit verkeerd gedaan hebben, en dat komt gezien de vele jurisprudentie veel voor, dan loop je de kans dat je net als zij mede-aansprakelijk wordt voor al hun bestuursdaden uit het verleden, in prive wel te verstaan! Soms helpt het als je een een terzake kundige notaris raadpleegt. Het initiele advies wil nog wel eens gratis zijn. Succes, Lawman
  3. Beste Progresso, Er komt nog meer bij kijken. Je zal denkbaar niet alleen een overeenkomst van geldlening moeten onderhandelen met diverse variabelen zoals door andere schrijvers reeds deels uiteengezet doch in veel gevallen zal de financier ook een aandeelhoudersovereenkomst willen sluiten indien hij niet over de meerderheid van de aandelen cq zeggenschap komt te beschikken. Ik neem hierbij aan dat hij niet de A-lening zal willen verstrekken zonder aandelen te verkrijgen. In een aandeelhoudersovereenkomst wordt dan met name geregeld welke dividenbeleid gevoerd zal worden en welke aandeelhouder bijv. preferenties heeft bij winstdeling (denk hierbij bijv. aan cumulatief preferente aandelen en zgn liquidation preferences waarbij de geldschieter igv een overname of andere exit danwel igv faillissement voorrang wil hebben op andere concurrente schuldeisers/aandeelhouders). Ook wordt er doorgaans mbt zeggenschap geregeld dat de financier een blocking vote heeft bij nader te noemen belangerijke besluiten van de directie zoals het doen van investeringe, salariswijziging etc. En wat bijv. te doen bij good leave of bad leave (vertrek, ziekte etc) van de directie/mede-aandeelhouder of wat er moet gebeuren bij door de financier gewenste verkoop van alle aandelen (tag along of drag along) etc. Model overeenkomsten zijn wellicht van het internet te downloaden bijvoorbeeld via google met de zoekwoorden subordinated loan agreement, doch je zal zien dat je dit niet werkelijk verder helpt omdat je niet weet waar de bomen -en valkuilen- in het bos staan. Aangezien dit mijn core business is kan ik je ook niet verder helpen aan een model. Voor vervolgadvies kan ik je desgevraagd helpen of doorverwijzen naar een in deze materie gespecialiseerde jurist. Wellicht moet je even afwachten met welke contracten de geldschieter komt en dan bepalen wat verstandig is. Hopelijk kom je hier weer iets verder mee. Succes. Lawman Ondernemingsrechtadvsieur PL Europe
  4. Beste Merkava, Dank voor de modererende woorden. Voor ieder zou m.i. moeten gelden dat je vooral moet doen waar je goed in bent; daarnaast vind ik het leuk om beginners pro deo wat op weg te helpen. Vandaar dat ik sinds het begin van dit forum betrokken en een warm voorstander er van ben dat iedere beginnende ondernemer zich zelf dwingt om goed zijn hersenen te gebruiken en, zo snel als dat zijn talenten hem toestaan, zijn "werk" terrein verkent en dat weloverwogen besluit wat de prioriteiten voor hem (of haar) zijn. In een zelfde perspectief zie ik de functie van een goede dienstverlener. Als ik eerlijk ben: ik beschik niet over genoeg aanleg om mijn functie groter te maken dan die van mijn klanten. Ik zal ook de laatste zijn die je hoort zeggen dat een accountant alleen maar opschrijft wat in het verleden zich heeft voorgedaan of dat een jurist opschrijft wat je zelf al wist. Gevorderden onder ons weten dat dit anders werkt. Een goede advsieur lever toegevoegde waarde, zoals dat heet (of value for money zoals je zal weten). Je begrijpt dat ieder zo z´n professionele frustraties kent. Ik meen die van een startende ondernemer goed te begrijpen en sympathiseer met de goede ondernemer met durf, uithoudingsvermogen, overzicht en een vleugje eigenwijsheid en humor. Het laatste meen ik nu bij jou te zien en dat is mooi. Het gaat je goed en succes! PS Ik begrijp Lawman
  5. Beste Jerry, Ik heb met grote regelmaat met dit soor inbreng en licenties te maken, ook voor en tijdens faillissenment. Dus het is opletten geblazen want veel beginners maken hier dezelfde fouten. Ik begrijp dat het tot heden bestaande IP - ook wel Background IP genoemd - niet zal worden overgedragen door jouw partner aan de nieuwe BV. Dit betekent m.i. dat jij een exclusive licentie moet bedingen cq contractueel vastleggen en wel zodanig dat de nieuwe BV het recht krijgt de nieuwe software te ontwikkelen - en dan zgn. Foreground IP te genereren - zonder dat (i) je inbreuk kan maken op de (auteurrechten van) de bestaande software van jouw partner, en (ii) de nieuwe software (auteursrechtelijk) eigendom wordt van de nieuwe BV, aannemende dat deze vatbaar is het onstaan van auteursrecht, als zelfstandig geheel ten opzichte van de nu reeds bestaande software, kortom dat het een softwaretechnisch te scheiden is van het ander. Met de makers van de nieuwe software dienen overigens ook goede afspraken/contracten te worden gemaakt die erin voorzien dat de nieuwe BV eigenaar wordt van die software (met inachtname van de daarvoor geldende eisen van de Auteurswet. Ik adviseer je deze contracten, en met name de specifieke licentie over de Background IP en de overdracht van toekomstige rechten op die software, door een gespecialiseerde jurist te laten opstellen. Begrijp ik het overigens dus goed dan is er geen sprake van inbreng van die bestaande software in de de nieuwe BV maar slechts van een te verlenen licentie aan de nieuwe BV. Bij faillissement van de BV van jouw partner vervalt deze licentie tenzij je met de curator tzt goede afspraken kan maken (tegen betaling). Een verdere uitleg over inbreng en waardering zal ik je derhalve verder bespraren. Aangezien er geen sprake is dan van inbreng (in natura tegen uitgifte van aandelen - zoals dat heet-), is waardering van de waarde van die inbreng in natura ook niet aan de orde. Er zal dus overleg nodig zijn om een zodanige constructie te kiezen en eventuele licentieovereenkomst te sluiten met jouw zakenpartner dat jullie beide voldoende zekerheden/comfort hebben in plaats van te investeren in een zaak op drijfzand. Lawman Ondernemingsrechtadviseur PL Europe
  6. En tot slot: als incassodreiging niet help, kan je beslag laten leggen, ook zgn. autuersrechtelijk beslag. Gezien jouw factuur 3 lijkt het erop dat je de domeinnaam hebt "voorgeschoten" voor de klant en indien deze ook nog op jouw naam staat (omdat jij hebt vergeten deze over te dragen) zou je ook de website wellicht nog kunnen stilleggen............... Een faillissmentsaanvraag is soms ook bijzonder effectief maar dan moet je wel nagaan of er nog iets te halen valt en er nog een ander schuldeiser is. Zaken die jouw eigendom zijn zoals het auteursrecht vallen buiten het faillissement. Het is te hopen dat het niet zover hoeft te komen doch een dreigbrief - met de juiste inhoud - wil nog wel eens helpen. Voor de volgende keer kan je maar beter goede algemene voorwaarden gebruiken en in gedeelten factureren. Succes. Lawman
  7. Beste Sara, Vaak doet "de context" niet terzake. Wat wel terzake doet is het volgende: 1. Statuten. Als aandeelhouder (en dat geldt ook voor jou) zou je de statuten van jouw vennootschap moeten kennen. In die statuten staan altijd de spelregels voor de algemene en bijzondere vergadering van aandeelhouders (AVA resp. BAVA) zoals wie kan oproepen tot een vergadering, welke termijn in acht moet worden genomen voor het oproepen van de aandeelhouders, welk quorum aanwezig moet zijn om rechtsgeldig besluiten te nemen etc. Zo kan het voorkomen dat voor bepaalde besluiten een gekwalificeerde meerderheid (bijv. 2/3, 3/4) of unanimiteit 100%) van de stemmen ter vergadering vereist is 2. Wet. Hierbij komt dat aandeelhouders volgens de wet zich te goeder trouw jegens elkaar moeten gedragen. Andere wettelijke bepalingen kunnen nog van invloed zijn. 3. Contract. Hierbij kan ook nog een aandeelhoudersovereenkomst aan de orde komen die van de statuten afwijkende of aanvullende bepalingen bevat. Dit komt nog al eens voor in sitiaties waar je 2 aandeelhouders hebt die zo verstandig zijn geweest om in zo´n contract te beschrijven welke spelregels gelden indien de stemmen (50/50) staken, wat er gebeurd als de ene aandeelhouder z´n aandelen wil verkopen tegen een prijs die de ander niet aanstaat, wat er gebeurd als een aandeelhouder/bestuurder langdurig ziek is of van wanbestuur sprake is (zgn. good and bad leave) etc. Soms is er een regeling die voorschrijft dat als je als (statutair) bestuurder bent ontslagen je dan tevens verplicht bent je aandelen aan te beiden aan de andere aandeelhouder(s), veelal tegen de nominale prijs. Een besluit tot ontbinding van de vennootschap en vereffening van de baten (door de AVA) volgens artikel 19 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kan niet zomaar. Een besluit wat aanvankelijk rechtsgeldig is genomen bij afwezigheid van een grootaandeelhouder -hetgeen moeilijk denkbaar is, maar toch - kan achteraf volgens artikel 15 van boek 2 BW nog worden aangevochten door deze grootaandeelhouder wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Je zal dus nog het nodige huiswerk moeten doen en vermoedelijk een jurist met expertise in ondernemingsrecht moeten raadplegen. Een telefoontje naar je notaris wil ook nog wel eens helpen. Succes. Lawman
  8. Lawman

    Kennis overname

    Trabjo, Een earn-out (betalings)clausule die regelt welk deel van de overnameprijs nog betaald moet worden na de overname, is geregeld bron van ellende. Dit komt omdat de koper na de overname in staat is om de "earnings" naar eigen believen te administreren terwijl de eerdere verkoper doorgaans geen enkele zeggenschap meer heeft in het bedrijf. Discussies achteraf zijn vaak welke kosten bijvoorbeeld (jaarlijks) in mindering komen op de earnings zoals die door de koper/nieuwe eigenaar zijn vastgesteld. Om al te veel manipulatie te voorkomen wordt in dit soort clausules vaak allerlei "veiligheidskleppen" in het belang van de verkoper opgenomen zoals welke waarderingsgrondslagen moeten worden toegepast en wat er verstaan wordt onder genormaliseerde winst. Bij het vormgeven van dit soort afspraken komt een goede accountant en een in fusies & overnames gespecialiseerde jurist van pas. Lawman
  9. Dennis, Als je naar mijn eerdere reacties elders in dit forum kijkt, waar het gaat over agentuur en distributiecontracten, krijg je een idee over mijn expertise. Aangezien ik die zelf niet (meer) makkelijk kan vinden citeer ik even: "Of het model van de KvK geschikt is waag ik te betwijfelen. Meestal zijn modellen niet toereikend en overigens lijkt mij het model niet geschikt om internationaal zaken te doen. Mijn ervaring is dat het model van de internationale KvK (zie www.iccwbo.org/home/menu_commercial_practice.asp) (met toelichting verkrijgbaar!) beter is en de kans op acceptatie van dit model door een buitenlandse wederpartij groter is. Denk aan rechtskeuze, leveringsvoorwaarden onder Incoterms, betalingszekerheid (L/Cs), eigendomsvoorbehoud, het gebruik van algemene voorwaarden, merk en octrooilicentierechten etc. Ook hier zal het nodige maatwerk en advies nodig zijn, zeker als je geen ervaring hebt hiermee." Overigens zie ik aan jouw profile dat we dorpsgenoten zijn en kan een kop koffie (bij jou om de hoek) wellicht verhelderend werken. Mocht je iets anders willen dan ziet het er naar uit dat je een jurist nodig hebt die thuis is in (internationale) handelskoop, een vakgebied waar ik in 1986 in afstudeerde. Succes, Lawman
  10. Beste Christine, Net als bij de evaluatie van software doet elke ondernemer er verstandig aan keuzes te maken zoals jij die schetst. Om die reden adviseerde ik je uit het oogpunt van risk management om een sample evaluation agreement te downloaden van het net en deze even te laten bekijken door een ICT lawyer alhier. Er zijn voldoende ICT juristen in ons land die de nodige ervaring hebben met dit soort licenties en net als in de VS zal je goed moeten zoeken naar een jurist met de relevante ervaring. Ik begrijp niet waar de factor 4 in jouw reactie op slaat. Betaal je 1500, euro per type licentie en heb je 4 soorten nodig zodat je 6000,- euro betaalt, of kijken de door jou genoemde 4 advocatenkantoren elkaars werk na (smile)? Als je 6000 euro betaalt voor dit soort werk dan kan ik voorminder uit de brand helpen. Als ik wat zuur overkom dan heeft dat van doen met mijn lichte aversie tegen mensen die voor een dupppie op de eerste rang willen zitten. Andere zouden misschien zeggen dat dat nu juist de goede ondernemer onderscheidt van de mindere broeders doch mijn ervaring is juist dat de beste ondernemers "value for money" hoog in het vaandel hebben en delegeren (bijv. aan juristen) als dat verstandig is. De vraag is welke buil je valt als er iets mis is met de evaluation agreement. En om niet zuur te eindigen: kijk bijvoorbeeld eens bij win zipp voor een evaluation agreement, pas deze even wat aan en klaar is kees........Voor een encryptie specialist (die ik in het algemeen hoog inschat, gegeven mijn eerdere juridische adviezen aan dergelijke specialisten) zou dat een koud kunstje moeten zijn. Lawman
  11. Beste Robert, Voordat je begint aan een Ltd zou ik nog eens kijken in de -ellenlange- rubriek die de Ltd discussie weergeeft. Ik heb hier vandaag nog een reactie op gezet voor diegene die -vooraf- willen weten wat je moet doen als het misgaat....................... Lawman
  12. Als toetje nog maar eens een reactie op de door BonosMores genoemde voordelen van een Limited of Ltd naar engels recht. - Snellere oprichting (indien nodig incorporatie binnen 24 uur): mijn ervaring is dat een ondernemer even de tijd nodig heeft om allerlei zaken op te zetten (briefpapier, alg. voorwaarden, BTW nummer etc) en dus is een oprichting van een BV in 2 a 3 weken nooit een probleem. - Lagere oprichtingskosten (mede doordat oprichting niet per notariele akte behoeft te geschieden): de notariele kosten bedragen circa 1500,- terwijl de tijd en kosten om te begrijpen wat een Ltd inhoud ook niet mis zijn. Zie hierna nog wat kritische noten.............. - Geen antecedentenonderzoek: dit is nu precies een reden voor velen om te twijfelen aan de betrouwbaarheid van de ondernemer. - Geen kapitaalseis van EUR 18.000,-: voor een serieuse onderneming kan het m.i. nooit een probleem zijn om dit geld te storten op de bankrekening van de BV en "blijvend" ten behoeve van de operationele activiteiten van de BV aan te wenden (in plaats van naar prive terug te storten, het verboden zgn kasrondje) En voor ondernemers die internationaal zaken doen heeft een Ltd een betere uitstraling dan de internationaal onbekende BV: wie zegt dat? Ook meld BonosMores nog dat zijn bedrijf alle aanverwante services biedt zodat geen engels advocaat nodig is. Ik neem aan dat hiet gedoeld wordt op de company secretary werkzaamheden, het jaarlijks correct opstellen van de jaarcijfers en het indienen daarvan. Wellicht adviseert zijn bedrijf ook andere Ltd zaken. Even kort wat je zoal moet bedenken, bijvoorbeeld als er iets mis gaat binnen met de Ltd. Recent heb ik de node van 3 Nederlandse eigenaren van een Ltd van dichtbij mogen meemaken. De Nederlandse "Ltd" service provider en door hen aangewezen Nederlandse advocaat wist van toeten nog blazen over het engels recht. Er bleken allerlei filing bij het Companies House niet in orde, men wist niet welke engelse "companies law" van toepassing was op het uitschrijven, houden en notuleren van een bijzondere aandeelhoudersvergadering etc, ook niet hoe je een engelse directeur - tegen zijn wil - moet ontslaan en hoe het engelse arbeidsrecht en leerstuk van "unfair dismissal" eruit ziet, en er was niet ten tijde van de oprichting voorzien in een shareholders agreement die oplossing bood voor de bestuursimpasse waarin de Ltd verkeerde toen ik werd benaderd voor advies. Als Nederlandse advocaat/jurist mag je je client in dit soort gevallen er op wijzen dat de client te rade moet bij een solicitor dwz een advocaat die gekwalificeerd is om volgens engels recht te adviseren. Vind die maar eens "goedkoop" in Nederland! Ontbreekt deze kwalificatie dan zal in veel gevallen de betrokken jurist geen dekking hebben voor beroepfouten onder zijn/haar Nederlandse beroeps aansprakelijkheidsverzekering. Ontbreekt die dekking dan mag je ook een veel lager uurtarief van de adviseur in kwestie verwachten en moet je ook het risiko inschatten wat er gebeurd als zijn/haar advies achteraf niet goed blijkt. Tegenover de weinige voordelen staan dus behoorlijk wat nadelen. Ik zei al eerder in deze rubriek: goedkoop is soms uiteindelijk duurkoop! Lawman Ondernemingsrechtadviseur PL Europe
  13. Voor meer informatie, ook over de zgn salderingsregeling, en allerlei FAQ over dit onderwerp: zie http://www.denieuwezorgverzekering.nl/Zorgverzekering/ Lawman Onderneminsrechtadviseur PL Europe
  14. Beste Rich, Deze verschillende segmenten zoals jij het noemt zijn niet werkelijk gedefinieerd doch worden door (de juristen van) de rechthebbende (licentiegever) zelf gemaakt. De verticale of horizontale verdeling of segmentering wordt bepaald door het auteursrecht, mededingingsrecht en de krachten van vraag en aanbod. Voor een -eindeloze- studie zou je kunnen beginnen door via google te zoeken naar copyright licensing and merchadising en/of eens te rade gaan bij een jurist die thuis is in deze materie. Als je de ervaring hebt om bijvoorbeeld met Walt Disney over deze licentiecontracten te onderhandelen dan weet je hoe het werkt en uit ervaring kan ik je adviseren om een jurist te vinden die verstand heeft van intellectueel eigendomsrecht, licenties en bij vookeur ervaring heeft met complexe commerciele onderhandelingen. Lawman Ondernemingsrechtadviseur PL Europe
  15. Beste Christine, Het is mij al eerder opgevallen dat je -impliciet- niet werkelijk gediend bent van de services van een jurist. Dat is jammer. Wellicht dat je slechte ervaring hebt of het tarief te hoog vind voor hun toegevoegde waarde. Overigens hoeft een eravren jurist dit soort alfa of beta testing danwel evaluation agreements niet van scratch te schrijven doch ben je meestal wel enkele uren verder om het contract klantspecifiek te maken. Het komt uiteindelijk aan op risk management van de ondernemer (aannemende dat jij ondernemer bent). De bijdrage van VC coach is te loven doch ook gezien zijn eerdere stelligheid in antwoorden op juridische vragen zou ik behoorlijk twijfelen over het risiko dat je neemt als je zijn advies volgt cq hier zijn contract gebruikt. een contract waarvan hij garandeert dat de rechten van de leverancier goed zijn afgedekt. Het voert te ver om hier commentaar te leveren op het bovenstaande contract doch mijn advies zou zijn om via google nog eens te zoeken naar zgn alfa of beta testing and evaluation (vaak veel kortere) agreements, deze zelf iets te verbouwen naar Nederlands recht en dan in enkele uren te laten toetsen door een in deze materie bekende jurist. Als je hier geen 1500 tot 2000 euro voor over hebt dan moet je het vooral zelf doen. Ik hoop dat jouw tijd (ook als het mis gaat) niet zo kostbaar is. Succes. Lawman Onderneminsgrechtadviseur PL Europe
EN

×

Cookies on HigherLevel.nl

Cookies are necessary for Higherlevel.nl to function properly. By using HigherLevel.nl you declare to have read and accepted our terms and conditions.

 More information   I accept