Inbreng in VOF: verschillende % in zeggenschap en W-verdeling ?

[MHS]

Ik speel met gedachte om mijn BV met een andere BV te laten samenwerken in een VOF. Is het mogelijk om een 75/25 verhouding in eigendom met een andere verhouding in winstdeling ? En met een andere verhouding in zeggenschap ?

[Lawman]

MHS,

 

De verhouding in eigendom (eigenlijk moet je zeggen de verhouding in inbreng) is niet altijd 1 op 1 verbonden met winstgerechtigheid en al helemaal niet met zeggenschap.

 

Winst

Een eenvoudig voorbeeld: Jan en Piet vormen een VOF. Jan brengt de inventaris in en Piet zijn arbeid en zij spreken in de vennootschapsovereenkomst af, dat Piet, die in feite het werk verricht voor de onderneming, 75 % van de winst krijgt en Jan 25 %. Dergelijke afspraken zie je vrij veel. Vennoten zijn nagenoeg vrij om over de winstverdeling afspraken te maken, met één uitzondering: zij mogen niet afspreken dat één of meer vennoten helemaal niet meedelen in de winst.

 

Zeggenschap

Bij een VOF staat voorop dat partijen het voor ogen hebben om op voet van gelijkheid (zonder onderlinge hiërarchische verhoudingen) samen te werken. In beginsel heeft elk van de vennoten dan ook gelijk recht van spreken en wordt er van uit gegaan dat voor een besluit de instemming van alle vennoten vereist is. De besluitvaardigheid wordt wel bevorderd door een onderlinge taakverdeling waarbij elke vennoot zeggenschap heeft over die zaken die in zijn portefeuille zitten. Een andere mogelijkheid is de afspraak dat de meerderheid van de vennoten de minderheid kan binden - geen veto dus. De afspraak dat de één 75 % stemrecht heeft en de ander maar 25 % lijkt mij in strijd met het beginsel van de VOF.

 

Lawman

[MHS]

Bedankt Lawman,

 

Het gaat hier om een samenwerkingsverband tussen een aannemer van projecten, die tevens de marketing en relatiebeer voert enerzijds en een uitvoerende onderaannemer die technische kennis bezit en die toepast om de projecten te realiseren anderzijds.

 

Is het dan niet beter om een samenwerkingsovereenkomst op te stellen en de BV's achter elkaar te schakelen ?

[Lawman]

MHS,

 

Het is mij niet helemaal duidelijk wat je met "het achter elkaar te schakelen van de BV´s" bedoelt. Een samenwerkingsovereenkomst kan natuurlijk altijd, mits de scheiding tussen de betrokkenen duidelijk blijft afgebakend.

 

In het algemeen ben ik van oordeel dat het in relaties van aanneming van werk en opdracht niet verstandig is, vanwege de hoofdelijke aansprakelijkheid, om in een VOF samen te werken: ingevolge de wet ketenaansprakelijkheid zijn er nogal vergaande (hoofdelijke) aansprakelijkheden in verband met de afdracht van premies en belasting door bijvoorbeeld onderaannemers. Je zult willen voorkomen dat je wordt meegetrokken doordat een andere onderaannemer loopt te knoeien!!

 

Lawman