remyvd

We zijn nu een stap verder en we zitten met de al aangegeven aandeelverhouding in de BV. Ik wil hierbij nog delen wat er gebeurt is en hoe we het opgelost hebben. Joost, ik denk dat je gelijk hebt omdat er expliciet over bestuurders wordt gesproken en niet over aandeelhouders. Echter rijmt dit niet helemaal met de insteek van het UWV, die kijkt naar of je eigen ontslag tegen kan houden, waardoor wij twijfelden. Ook onze notaris, accountent, boekhouders en belastingadviseur kon geen uitsluitsel hierover geven :(. Dan maar uitsluitsel aan het UWV vragen. Na veel telefoneren en doorgeschakeld te zijn, bleek dat we hiervoor bij de belastingdienst moeten zijn. De belastingdienst gebeld en na veel telefoneren en doorschakelen eindelijk een antwoord gekregen dat we waarschijnlijk wel premieplichtig zijn. Echter kregen we het advies om een brief naar de belastinginspecteur te sturen, om 100% zekerheid te krijgen (zucht). Een brief hebben wij gestuurd maar tot op heden nog geen antwoord gehad (bijna 2 maanden geleden). Gelukkig is de flexbv nu mogelijk, waardoor we flexibeler zijn met de statuten. Wat we uiteindelijk gedaan hebben is de aandeelhouder met 4,9% van de aandelen, stemloze aandelen gegeven. We weten nu zeker dat we aan sub c voldoen. Dit leverde echter een extra probleem op voor de aandeelhouder met 4,9% van de aandelen: hij werd opeens grootaandeelhouder, omdat er onderscheid wordt gemaakt naar het type aandelen. Hij had 100% van de stemloze aandelen en valt hierdoor in box 2. Dit hebben we opgelost door iedereen stemloze aandelen te geven, op drie aandelen met stemrecht na, die verdeeld zijn over de aandeelhouders met 31,7% aandelen. p.s. We hebben ook onze managementovereenkomst flink aangepast. Deze leek teveel op een arbeidsovereenkomst, waardoor het risico bestaat dat we toch weer premies moesten betalen. We hebben hier echt een overeenkomst van opdracht van gemaakt.

Een hoop antwoorden in korte tijd, met blijkbare diverse meningen., net zoals ik en mijn toekomstige partners hebben :). Nog even de casus om onduidelijkheid te vermijden: Er zijn drie grootaandeelhouders met 31,7%, die ook bestuurder zijn (en dus management fee krijgen), en één aandeelhouder met 4,9% die geen bestuurder is (en ook nooit de verwachting is dat dit zal gebeuren). De aandeelhouder met 4,9% is werkzaam bij een bank en verzorgt o.a. finaceringen voor bedrijven en licht deze door. Deze kennis, zijn pessimistische blik (wij zijn altijd optimische als ondernemer ;-)) en net even toekomstige makelijkere financeringsmogelijkheiden, was voor ons 4,9% waard. Hij is zelf alleen geïntreseerd een mogelijke dividident over enkele jaren, als het goed gaat met het bedrijf. Mijn gevoel is dat de antwoorden van Ido en Dennis kloppen, maar regels volgen niet altijd je gevoel en zoals Norbert opmerkte wil ik niet naar drie jaar achterkomen dat het verkeerd is. Maar waar staat dan dat 10% niet meer nagenoeg is? Is dat een bepaalde richtlijn? Misschien is nagenoeg gelijk aandelenbelang alleen relevant tussen de grootaandeelhouders (er bestaat dan geen verschil). Ik zie even niet hoe de vierde aandeelhouder een doorslaggevende stem kan geven, aangezien er twee grootaandeelhouders (63,4%) genoeg zijn om een besluit te nemen. Ik neem aan dat met stemmen ook de aandelenverhoudingen worden meegenomen en niet alleen het aantal aandeelhouders. Waarom zou de vraag dan overbodig zijn? Dan heb ik meteen mijn antwoord ;). Ik heb het niet over de vierde aandeelhouder (4,9%), maar over de eerste drie. Deze zijn inderdaad zowel bestuurder als aandeelhouder in de werkmaatschapij. De strekking van het UWV is volgens mij dat als je ontslagen kan worden, je werknemers verkzekering moet betalen, tenzij er (nagenoeg) gelijkmatig gestemd kan worden (zo heb ik het van een adviseur begrepen). Ik denk dat het probleem zit in wat is nagenoeg. Ik denk dat het nog steeds nagenoeg gelijkwaardig is, omdat de stem van de vierde er nooit kan toe doen vanwege de verhouding, maar wat vind het UWV hiervan? Ik kan dit natuurlijk bij het UWV vragen, maar ik zal net de verkeerde treffen die een fout antwoord geeft. We kunnen natuurlijk correcties maken, door stemloze aandelen of door bij bepaalde besluiten, zoals ontslag, iedereen akoord is (maar liever niet), maar dan is het wel handig te weten wat de uitgangssituatie is.

Met drie partners (elke met hun eigen holding), gaan we een werkmaatschappij starten. Alledrie de partners zullen in de werkmaatschappij werken. De drie partners krijgen een gelijk aantal aandelen. Nu is er een vierde aandaalhouder bijgekomen die een minderheidsbelang krijgt van 4,9% (en niet werkzaam is in de werkmaatschapij). Hierdoor krijgen de drie partners, elk 31,7% van de aandelen. Nu is er wat twijfel of hierdoor een verplichting ontstaat voor werknemersverkzekeringen voor de partners. We hebben gekeken naar de UWV site en http://www.wetenwaarjeaantoebent.nl/ExpertKennisContent/DeDirecteurgrootaandeelhouderDGA.htm. UWV hanteert o.a. een van de volgende regels of een DGA verzekerd moet zijn: 1. hij kan niet ontslagen of geschorst worden zonder zijn medewerking; 2. hij kan samen met andere DGA’s een gelijk of nagenoeg gelijk aantal stemmen uitbrengen; Regel 1 is een probleem, omdat twee aandeelhouders met 31,7% (tot. 63,4%) van de aandelen een andere kan ontslaan. Regel 2 is ook een probleem, want wat is nagenoeg gelijk aantal stemmen? Zelf denk ik dat huidige aandeelverhouding hier aan voldoet, maar mijn andere toekomstige aandeelhouders twijfelen. Dienen de drie partners werknemersverzekeringen af te dragen?