Lenny87

Hallo allemaal, Ik ben benieuwd naar de fiscale en juridische kant van onderstaande constructie — hopelijk kunnen een paar fiscalisten of ervaringsdeskundigen hier even meekijken. Ik overweeg mijn holding-BV in 2025/2026 te beëindigen en twijfel hoe ik mijn rekening-courant van circa € 155.000 richting de BV het beste kan afwikkelen. Situatie: De holding hield in het verleden aandelen in een werk-BV, maar die deelneming is inmiddels beëindigd. In eerdere jaren heeft de holding o.a. brandstofkosten betaald ten behoeve van die werk-BV. Mijn toenmalige accountant heeft die bedragen (ongeveer € 2.000) als rekening-courant DGA geboekt. Per 31 december 2024 bedraagt mijn rekening-courant DGA ongeveer € 155.000. Het eigen vermogen is door verliezen in 2024 gedaald van circa € 300.000 naar ongeveer € 200.000. De verliezen komen vooral door een afwaardering van een lening aan een voormalige deelneming (ongeveer € 74.000) en lagere deelnemingsresultaten. In 2025 is hierover een vaststellingsovereenkomst gesloten, waarbij nog één betaling van € 20.000 heeft plaatsgevonden. Daarmee zijn alle onderlinge vorderingen tussen de partijen volledig beëindigd. Voorgenomen aanpak: Ik wil de volledige rekening-courantschuld verrekenen met het eigen vermogen van de BV, zodat: de balans wordt opgeschoond vóór liquidatie, er geen DGA-schuld meer openstaat, en het eigen vermogen wordt versterkt zonder feitelijke geldstorting. Boekhoudkundig voorstel: Belangrijk: dit betreft géén kwijtschelding en ook geen feitelijke storting van geld, maar een verrekening van een bestaande schuld die als kapitaalstorting wordt aangemerkt. De eerder genoemde € 2.000 aan brandstofkosten vallen binnen dit totaal en hoeven dus niet apart gecorrigeerd te worden. Vragen aan het forum: Is deze omzetting van RC → agio via verrekening fiscaal en juridisch correct in de aanloop naar liquidatie? Zijn er aandachtspunten richting de Belastingdienst (melding, timing, of onderbouwing zakelijkheid)? Heeft het verliesjaar 2024 nog invloed op de ruimte om agio te vormen of op de fiscale verwerking bij liquidatie? Zijn er overige zaken om op te letten bij het opheffen van een holding met substantieel eigen vermogen maar zonder activiteiten? De concept-jaarrekening 2024 ligt klaar, dus ik kan indien nodig cijfers of toelichting delen. Alle inzichten of ervaringen zijn welkom — alvast dank! Groet, Sven

Denk het wel Joost. Maar was even benieuwd naar jullie mening. Bedankt weer voor het meekijken!

Goede vraag. Hij wilt alleen verder. Heeft hij meerdere keren aangegeven, dat is ook een van de redenen geweest voor mij om uit te stappen. Mijn gedachtegang is meer als ik het pandrecht inroep zit hij weer met mij als aandeelhouder opgescheept en dat wilt hij absoluut niet. Daarom probeer ik hem te bewegen. Als ik aandeelhouder ben en hij verknalt het alsnog dan heb ik 0. Maar dat heb ik ook als ik het erbij laat zitten en hij betaalt niet. En veel meer kan ik denk ik niet doen om hem tot actie aan te zetten. Om enige duidelijkheid te geven. Hij betaalt zichzelf een magement fee uit van zo'n 200K terwijl hij daarnaast nog meer geld intrekt uit de werk BV om mij af te betalen, dit terwijl de werk BV een flinke schuld heeft bij de fiscus. Hij heeft tevens zijn fee verhoogt dit jaar, terwijl hij alle ingrijpende materiële beslissingen dient te overleggen. Dat hebben we zo contractueel afgesproken. Ik heb dus voldoende aantoonbare bewijzen om er iets mee te doen.

Ja die is er. Alleen heb ik die overeenkomst zelf niet voor handen. Gezien het feit dat ik nu niet meer in de BV zit. Ik overweeg nu om de aandelen terug te vorderen, maar de enige reden dat ik dit zou overwegen is om compagnon te bewegen te betalen. Voor de rest wil ik er niks meer mee.

Dankjewel Joost. Ja, het pandrecht op de aandelen is notarieel vastgelegd. Enige vraag waar ik nog mee zit, is of je zomaar kunt opstappen als bestuurder als je enig bestuurder bent en flinke schulden in de BV hebt zitten. Compagnon heeft wel te kennen gegeven te stoppen als ik de aandelen terugvorder. Mijn vraag is meer: kan hij op zo'n moment zomaar de handdoek in de ring gooien en opstappen als bestuurder en de boel de boel laten. Alvast dank!

Beste forumleden, Ik zet met de volgende uitdaging. Per 1 juni 2022 heb ik mijn aandelen in de werk BV verkocht aan mijn compagnon. We hebben allebei een persoonlijke holding, met hierboven een tussen holding waar we met beide holdings ieder 50% aandeelhouder van waren. Ik heb dus mijn 50% in deze tussenholding verkocht aan mijn compagnon. In de tussentijd heeft compagnon een tweede werk BV opgestart, gezien het feit dat er nogal wat schuld zit in de eerste. Deze schuld bestaat voor het grootste gedeelte aan uitgestelde loonheffing en BTW (veroorzaakt door de uitstelregeling tijdens Corona waar we gebruik gemaakt van hebben). Gezien de hoogte van het bedrag, hadden we afgesproken dat compagnon het bedrag in 36 termijnen zou aflossen. Echter stopt hij nu met betalen. Het volgende heb ik contractueel vastgelegd: - Ik heb een pandrecht op 50% van de aandelen op de tweede werk BV en op 50% van de aandelen van de tussenholding. Tevens heb ik laten opnemen in het contract, dat mijn compagnon op dat moment verplicht is mij te herbenoemen als bestuurder indien ik dit verlang. - Daarnaast is er een concurrentie / relatiebeding van toepassing van voor de looptijd van de betaaltermijn (36 maanden). Dit geldt voor beide partijen. - Ingrijpende materiële beslissingen moeten met mij overlegd worden. - Eens per kwartaal ontvang ik een uitdraai van de cijfers van beide Bv's. - Het pandrecht kan ik uitoefenen als compagnon 2 maanden niet betaalt. - Bij betalingsonmacht mag hij stoppen met betalen, en geld dus ook dat ik het pandrecht in mag roepen. Inmiddels ben ik de discussie met hem aan het voeren. Hij blijft aangeven niet te kunnen betalen. Ondertussen ben ik tot de conclusie gekomen dat hij zich wel nog steeds een forse management fee betaalt, die hoger is dan toen ik vertrok. Tevens betaalt hij mij af met gelden die hij overboekt van de werk BV naar zijn holding. Hij bouwt dus tevens een behoorlijke rekening-courant schuld op. Volgens hem is dit de reden dat hij niet meer kan betalen, aangezien hij naar eigen zeggen anders geen mogelijkheid ziet om dit nog in te lopen. Uiteraard ben ik van mening dat dit zijn eigen probleem is hoe hij die schuld gaat afbetalen. Aangezien hij bijna het dubbele aan zichzelf uitkeert aan management fee, dan wat hij maandelijks afbetaald, heb ik hem ook aangegeven dat als eerste stap even flink kan snijden in zijn fee, maar daar wilt hij (nog) geen gehoor aan geven. Aangezien hij niet met een ander voorstel komt dan niet betalen, ben ik nu van plan om het pandrecht in te roepen bij 2 maanden achterstand. Verder ben ik niet meer van plan om bestuurder te worden in de BV, gezien het feit dat compagnon nu al een jaar zelf de scepter zwaait en ik niet de verantwoordelijkheid wil dragen voor de beslissingen die hij heeft genomen sindsdien. Het ziet er namelijk naar uit dat hij de eerste BV als sterfhuisconstructie gebruikt voor de nieuwe werk BV, terwijl hij met de eerste BV een flinke schuld heeft bij de fiscus. Ik heb dit voorstel al mondeling bij hem gedaan, met daarbij ook de kanttekening dat als hij weer betaalt, dat we dan weer kunnen praten over de aandelen overdragen. Al zit ik er wel aan te denken om de aandelen dan weer pas na betaling over te dragen en het bedrijf dan opnieuw te waarderen, met een ondergrens van het bedrag wat hij van origine zou betalen voor de aandelen. Zelf geeft hij aan als ik alleen mijn aandelen terugneem, zonder mezelf te benoemen als bestuurder, dat hij er dan mee stopt. Hij stelt dan zelfs voor om alles weer te verkopen aan mij, maar jullie zullen begrijpen dat ik daar niet meer op zit te wachten. Ik wil gewoon het bedrag wat er is afgesproken, verder ben ik er klaar mee. De vraag is nu als ik de aandelen terugvorder. Kan compagnon dan zomaar stoppen of überhaupt opstappen als bestuurder. Het bedrijf verkeerd namelijk in zwaar weer gezien de schuldenlast etc. lijkt mij niet dat je als enig bestuurder dan zomaar kan vertrekken zonder gevolgen? Mocht hij denken, dan ga ik weer een zelfde soort bedrijf starten in dezelfde branche, dan is er concurrentiebeding van toepassing, dus dat zie ik ook niet zo snel gebeuren. Conclusie van het verhaal. Ik heb het idee dat hij de eerste werk BV failliet wilt laten gaan, mijn betaling wilt omzeilen en tracht te proberen met de nieuwe BV een nieuwe kant in te slaan, echter heb ik zoals ik al zei op de nieuwe BV ook een pandrecht op de aandelen, dus wat mij betreft gaat ie dan ook gewoon daar de schuld mee aflossen. Ben heel benieuwd naar jullie mening. Alvast dank voor het meedenken! Hartelijke groet, Lenny

Dank voor de reacties!

Hallo iedereen, Ik zit met de volgende uitdaging: Mijn compagnon en ik zitten niet meer op 1 lijn. We zitten samen in een BV met ieder 50% aandeel en nu heeft hij aangeboden me te willen uitkopen. Nu sta ik daar wel voor open, mits het bod goed is. Nu heeft hij aangegeven eind deze week met een bod te komen, maar er is nog geen waardering gedaan oid. Liefst wilt hij het dit jaar nog afronden. Vandaag stuurt hij mij een mail met het volgende: 'We hebben een gesprek gehad waarbij ik heb aangegeven jouw aandelen te willen kopen. Jij laat mij en ik jou binnenkort weten wat een realistische prijs is en welke voorwaarden daar bij zouden passen. In de tussentijd hebben we afgesproken dat jij niet op de zaak bent en dat je ook niet werkt. Ik laat jouw taken dus door een ander overnemen of neem ze zelf over.' Nu snap ik best dat hij overal betrokken wilt zijn als hij het straks alleen wilt doen, maar ik ben niet van plan om nu al op zo'n manier de regie uit handen te geven, zonder dat er een bod ligt. Wat denken jullie dat wijsheid is? Alvast bedankt voor het meedenken.