HMBV12

@Joost Rietveld Dank voor de toelichting. Cumulatief preferent aandeel hoor ik voor het eerst, dus ik vermoed inderdaad dat daar niks mee gedaan is. Nu is het zo dat wij allebei van mening zijn dat er helemaal geen verschil tussen ons hoeft te bestaan in de BV. Ik heb weliswaar minder winst uit het bedrijf gehaald in tijde van de VOF, maar ook minder tijd geinvesteerd. Als het een mogelijkheid is om de hele periode "kwijt te schelden" en gewoon het volledige vermogen in de BV op 50/50 te zetten adv. normale aandelen en geen scheve RC-verhouding te hebben (wat ik dus dacht dat was gebeurd), heeft dit natuurlijk onze voorkeur. Maar ik heb alweer een vermoeden dat dit te simpel gedacht is.

Vooralsnog lijkt het dus het tegenovergestelde, maar ik denk dat 1. de het verschil in rekening courant posities andere oorzaken kan hebben dan de inbreng en 2. we afdwalen van het originele probleem. Ik ga al deze zorgen uitten bij de adviseur om zo een duidelijk beeld te krijgen of de inbreng in ieder geval "goed" is gegaan, behalve dat er natuurlijk een gemiste kans is geweest om liquiditeit te onttrekken om de IB van de voorperiode op te vangen. @Joost Rietveld Er vanuit gaande dat de verdeling in de VOF 50/50 was en we ons een ongelijk voorschot winstaandeel uitkeerde voor de omzetting, hoe zou dit zich dan vertalen naar de BV? Hoe zou dit "onthouden" moeten worden. Wordt het eerste deel van 2022 in die zin vergeten omdat we fiscaal gezien per 1-1 een BV zijn en gaat dit alleen over de winst van 2021?

Dat klinkt inderdaad logisch. Het enige probleem is dat de boekhouder dan ook het verkeerde woord heeft gekozen... To be continued.

Excuses voor de voorgaande verwoording. Ik ga het e.e.a. bij de boekhouder voorleggen want ik mis overduidelijk te veel informatie/kennis om alle vragen correct te beantwoorden. Bedankt voor je antwoorden tot nu!

Volgens de positie is de BV het bedrag schuldig aan de ex-vennoot..

Duidelijk antwoord. Het heeft er alle schijn van dat dit hele proces onder de loep genomen moet worden. For what it's worth zijn de inbreng-beschrijvingen identiek, maar onze rekening-courant posities die we van de boekhouder hebben gehad niet. Mijn vennoot heeft een eindpositie waarbij hij geld verschuldigd is van de BV, en ik niet. Of dit een teken is dat de oprichting goed of fout is gegaan moet ik je nog verschuldigd blijven.

Dank voor je uitleg. Het lijkt wel tegenstrijdig, je mag voor de omzetting liquiditeit onttrekken om dit op te vangen, maar je mag ook weer zelf geen reservering maken voor de IB over de voorbeloning? Concreet zou dus jouw oplossing de voorkeur hebben? Geld lenen van de BV om de IB te betalen en over 3 jaar opnemen door omzetting agio?

Ja: we hebben allebei 50% van de winst van de VOF aangegeven in de IB. Maar we hebben niet allebei hetzelfde salaris opgenomen. Dat we dan dezelfde 'beloning' zouden hebben gehad lijkt eerder semantiek. Vanuit het perspectief van de belastingdienst(?): ja. Vanuit het perspectief van mijn eigen bankrekening: nee. We hebben in ieder geval zo geprobeerd zoveel mogelijk geld in de zaak te houden om sneller te kunnen groeien. Maar hoe ik het nu begrijp is dat gedeelte minder relevant voor ons huidig probleem.

Ja, dit was inderdaad de constructie, niet helemaal standaard maar goed. Bedrijf van 2 vrienden samen en ik had het geld toendertijd niet nodig. Dus we betaalden allebei 50% IB (werd toch betaald van de winst van het bedrijf) en hij kreeg meer prive beloning en daar tegenover stond dat ik minder tijd investeerde. Het idee was (en dat is nu ook zo) dat na de omzetting van de BV we allebei fulltime gingen werken en het dus echt 50/50 werd. Ja, zo ging het dus voor de omzetting, echter kan die prive-ontrekking na de omzetting naar BV niet meer (onbelast) gedaan worden. Dus voor de omzetting ging het prima, nu not so much.

Dit klinkt logisch en inderdaad dat is wat ik bedoelde met vlak voor de inbreng wat geld van de zakelijke rekening trekken om de belasting te kunnen betalen. Dit gedeelte snap ik dan weer minder. Is het probleem dat er gewoonweg geen liquiditeit ontrokken is of is de inbreng niet op de correcte manier gegaan, zoals gezegd is er dus wel bij de inbreng een rekeningcourant geopend van +- een half DGA bruto salaris. De uitleg van de boekhouder is: Dat er geen onbelast geld van de BV naar de DGA's kan gaan (ook niet in deze situatie) en dit met dividend opgelost moet worden is dan wellicht niet het grootste probleem?

In dat geval staat die in beide inbrengbeschrijvingen naar de holdings op de helft van het gebruikelijk bruto loon (de inbreng is gedaan op de helft van 2022).

Dit is inderdaad het probleem. De zakelijke rekening is hetzelfde gebleven en hoort nu bij een BV. Nu komen we wel op een punt waarbij de kennis bij mij ophoudt. Ik heb de inbrengbeschrijvingen hier voor me maar in de inbrengbeschrijving van de VOF naar de Holdings wordt niet gesproken over tegoeden van vennoten, alleen: Activa: Goodwill € xxx Debiteuren € xxx Liquide middelen € xxx Overlopende activa € xxx Voorraad € xxx Materiële Vaste Activa € xxx Passiva: Crediteuren € xx Overlopende passiva € xx Leningen € xxx Voorzieningen € xxx Rekening Courant € xxx Recapitulatie inbreng: Waarde activa € xxx Waarde passiva € xxx Waarde van de Inbreng € xxx Stortingsplicht € xxx Waarde overinbreng (agio/rek.crt.) € xxx

De verdeelsleutel was dus afgesproken op 50/50. Maar de plek waar het geld staat was toen inderdaad niet relevant aangezien je bij een VOF geld van de zakelijke rekening af kan halen zonder dividendbelasting te hoeven betalen/rekening courant constructies. De verschuldigde belasting kon gewoon 1x per jaar van de zakelijke rekening afgehaald worden en daarna naar de belastingdienst overgemaakt worden. Nu de VOF niet meer bestaat en in een een BV is ingebracht kan dit dus niet meer, de verschuldigde belasting van het eerste deel van 2022 staat op de zakelijke rekening, maar de enige manier (die ik ken) om dat geld op de prive rekening te krijgen om de IB te betalen is via dividend, en die is belast. Dit is altijd een goede tip. Alhoewel het m.i. niet schort aan de basis maar aan de onze specifieke situatie bij geruisloze inbreng, iets wat maar 1x voorkomt. Maar ik apprecieer de feedback.

Dat komt waarschijnlijk door mij ;) Toen wij nog een VOF waren betaalden we de vennoten niet bruto uit maar alleen het netto deel en lieten de verschuldigde belasting van de winst van de VOF op de spaarrekening van de zakelijke rekening staan (en de totale belasting betaalde wij ons 1x per jaar uit bij de aangifte IB). Ook probeerden wij onszelf minimaal uit te betalen om zo snel mogelijk te kunnen groeien. Ikzelf betaalde bijvoorbeeld mijzelf veel minder uit dan de helft van de totale winst van de VOF (die wel 50/50 verdeeld werd over de inkomstenbelasting van de 2 vennoten). Blijkbaar is dat niet echt hoe het hoort? Dat heeft dus als gevolg gehad dat in het eerste helft van 2022 waar de VOF geruisloos in een BV is over gegaan er dus alleen netto salaris/beloning op de prive rekening gestort is en de verschuldigde belasting van de totale winst van de VOF op de rekening van de zaak is blijven staan. Toen is er de beslissing gemaakt geruisloos naar een BV over te gaan en nu moeten we over dat deel van 2022 met terugwerkende kracht belasting betalen over gebruikelijk loon die we dus niet bruto uitbetaald hebben naar onze prive rekening. Grofweg gezegd: de verschuldigde belasting over het gebruikelijk loon van de eerste helft van 2022 is er wel, maar het staat op de zakelijke rekening en niet op de prive rekening van de DGA's. En we moeten straks wel dat deel van de inkomstenbelasting betalen vanuit de prive kant. Ik hoop dat dit het verduidelijkt..

Beste, Ik hoop dat ik hier een coherent verhaal van kan maken, de materie is nogal verwarrend voor mij of mijn boekhouder kan dit niet heel duidelijk uitleggen (ja, ik ga een nieuwe zoeken). De situatie is als volgt: onze VOF is in 2022 geruisloos ingebracht in een BV (werkmaatschappij en 2 holdings). Dit is in juli 2022 gebeurd. Hoe onze werkwijze ten tijde van de VOF was was dat er niet echt gelijke salarissen waren, ikzelf had nog een full-time baan ernaast en stak nog iets minder tijd in de zaak, waardoor ik mijzelf maandelijks een kleine beloning overmaakte naar mijn prive rekening, de andere vennoot werkte wel full-time aan de zaak en die kreeg een modaal netto "salaris" op zijn prive rekening gestort. De relevante inkomstenbelasting (dus in mijn geval alleen belasting op het inkomen van de VOF) die wij elk jaar moesten afdragen maakte wij over naar prive van de zakelijke rekening en daarmee betaalde wij de inkomstenbelasting. Goed, we zijn dus geruisloos over gegaan en in het 2e deel van 2022 hebben wij dus netjes loonbelasting op 2x DGA gebruikelijk loon afgedragen. Mijn interpretatie was (blijkbaar onterecht) dat de BV een naheffing zou krijgen van diezelfde loonheffing van het eerste deel van 2022 en dat daarmee de kous af zou zijn. Nu blijkt dat omdat de BV toen nog niet bestond er geen loonheffing met terugwerkende kracht betaald kan worden en dat dit bruto DGA loon bij onze aangifte inkomstenbelasting opgeteld bij "extra inkomen vanuit overig werk" wordt en wij daar prive inkomstenbelasting over moeten betalen. Nu hebben wij onszelf geen bruto salaris onttrokken (in mijn geval zelfs niet eens een volwaardig salaris) en hebben dus helemaal geen prive geld apart kunnen zetten om deze belasting nu prive af te kunnen dragen. Mijn interpretatie is: als ik dit geweten had hadden we dit 1 dag voor de overgang van de VOF naar de BV prive apart kunnen zetten. Nu is er dus concreet de situatie dat dit geld er prive niet is en we (belast) dividend moeten gaan uitkeren om de inkomstenbelasting te betalen. Dit zou betekenen dat we dubbel belasting betalen over dit geld. Is dit hoe het normaal gaat bij geruisloze inbreng? Hoe had hiermee om moeten gaan en is er niet aan de belasting dienst uit te leggen dat wij dit geld zonder dubbel belasting te betalen op de prive rekening kunnen krijgen? De boekhouder had het erover dat het wel op rekening courant kon maar dat lijkt uitstel van executie. Dank!