Samenwerking: wat te doen met broncode?

[pelsmaeker]

Hallo mede-HL'ers,

 

Even een korte situatieschets en een vraag:

 

Twee eensmanszaken willen samenwerken. Het doel is een online meetinstrument commercieel beschikbaar stellen aan derden. Ik lever de contacten, doe de verkoop en marketing en beheer het geheel ook administratief. Mijn partner levert de feitelijke tool en zorgt voor het technisch en functioneel beheer. Hij heeft jaren aan dit systeem gewerkt en wij zijn pas onlangs samengekomen met een grote kans.

 

Wij vertrouwen elkaar maar willen toch niet te makkelijk opver een aantal zaklen heenstappen. Zo wil hij zijn broncode beschermen, wat ik natuurlijk heel goed begrijp. Als ik de hosting zou regelen, dan heb ik toegang tot alle broncode. Regelt hij de hosting dan kan ik er nooit bij en kan hij mij om wat voor reden uitsluiten.

 

Hoe pakken we dit nu aan?

 

Ik kan niet zo goed een aantal paragrafen vinden voor een samenwerkingcontract, waar dit in terug komt. Al het andere wel, bijvoorbeeld exclusiviteit e.d. Bestaat daar iets voor?

 

Is een optie met een stichting mogelijk. Wij allebei eigenaar van de stichting, hij technisch verantwoordelijk en ik de rest (net als hierboven geschetst) En is het dan mogelijk dat ik het systeem van de stichting gebruik en dat commercieel uitnut? (ik wil dus niets aan de stichting te hoeven betalen, dat is dus alleen een lege stichting) Mijn partner factureert mij voor de helft. Of slaat deze constructie nergens op?

 

Ik hoop dat jullie wat briljante ideeen hebben....!! Wij moeten verder!

 

;D

 

Alvast bedankt!

[renep]

Met een stichting of andere rechtspersoon (BV) los je het technische probleem van toegang tot de broncode niet op.

 

En als het gaat om juridische bescherming, dan is een rechtspersoon of speciaal contract niet nodig. Zijn software is namelijk al auteursrechtelijk beschermd. Het is omgekeerd: jij hebt een contract (licentie) nodig om er iets mee te mogen doen.

[pelsmaeker]

Het is omgekeerd: jij hebt een contract (licentie) nodig om er iets mee te mogen doen.

 

Bedankt voor je snelle reactie!

 

Ok, dat snap ik, maar wij ontwikkelen het systeem samen door. Althans we werken het samen uit en hij past dat aan in het systeem. We zetten daar dus ook een nieuw systeem voor op, op een nieuwe server, met andere look en feel en aangepaste functionaliteit. Maar het is toch "normaal" dat hij de "basis" wil beschermen. Ideaal gezien hadden we ook samen een BV kunnen opzetten, maar daar is het nu nog te vroeg voor. De BV zou dan de licentie van hem kunnen kopen en voor de technische ontwikkeling kunnen betalen.

 

We hebben het dus samen en willen het samen doen maar (nog) niet in 1 entiteit.... Of zijn we gewoon moeilijk aan het doen?

 

 

[renep]

Je kunt ieder auteursrechthouder blijven van eigen werk en elkaar de gebruiksrechten geven die nodig zijn voor de samenwerking en exploitatie. Dat is allemaal in contracten vast te leggen.

 

Maar het is wel een tikje ingewikkeld. En het roept de vraag op of zo'n innige samenwerking wel verstandig is als je elkaar niet vertrouwt.

[Saskia van de Griek]

Inderdaad lijkt het me lastig als je elkaar nauwelijks inzicht in elkaars werk wilt geven terwijl je wel een samenwerking wilt aangaan. Een bepaalde rechtsvorm biedt daar inderdaad geen uitkomst voor. Het mogen gebruiken van andermans intellectueelrechtelijk werk kan met een licentieovereenkomst geregeld worden (wat mag je en wat mag je niet en wanneer, etc.).

 

Wat je met elkaar wilt regelen aan 'do's' en 'don't's' zal beter in een contract tot uitdrukking kunnen worden gebracht. De rechtspersoon-keuze leent zich meer voor het reguleren van aansprakelijkheden/risico's en de beste manier om in het maatschappelijk verkeer te kunnen bewegen. Een stichting bijvoorbeeld is niet zeer geschikt voor commerciele activiteiten. Ze mag wel winst maken, en is dan ook aan vennootschapsbelasting onderhevig. Maar, uitkeringen aan betrokkenen is zeker niet de bedoeling. Een BV of een vof (geen rechtspersoon, maar contractueel verband) zal een beter vehikel zijn voor je business.

 

Zowel contracten en het opzetten van de rechtspersoon kan het beste met maatwerk plaatsvinden zodat aan ieders wensen en visies goed tegemoet kan worden gekomen.

[Jeroen de Vree]

Misschien een optie:

 

Het is mogelijk de (unecrypted) broncode onder te brengen (op CDROM bijvoorbeeld) bij een notaris en een onderhands contract aan te gaan waarin een en ander wordt veilig gesteld. Daar kun je dan niet zomaar bij, maar in het geval van een breuk krijg jij dan bijv. recht tot/op de broncode.

 

De precieze mogelijkheden dien je uiteraard bij een notaris na te gaan.

Wel moet je opletten dat updates ook bij de notaris terecht komen.

[willemj]

Het is mogelijk de (unecrypted) broncode onder te brengen (op CDROM bijvoorbeeld) bij een notaris en een onderhands contract aan te gaan waarin een en ander wordt veilig gesteld. Daar kun je dan niet zomaar bij, maar in het geval van een breuk krijg jij dan bijv. recht tot/op de broncode.

 

Dat is pas (echt) zinvol als die notaris ook controleert of die geleverde broncode compleet is, alle benodigde tools beschikbaar zijn etc. Zonder die controle weet je niet zeker dat je met de cdrom ook tot een werkend product komt.

 

Er zijn escrow diensten die deze controles voor je doen maar dat is vrij kostbaar.

[LBX]

wij ontwikkelen het systeem samen door. Althans we werken het samen uit en hij past dat aan in het systeem. We zetten daar dus ook een nieuw systeem voor op, op een nieuwe server, met andere look en feel en aangepaste functionaliteit. Maar het is toch "normaal" dat hij de "basis" wil beschermen.

 

Als jullie samen geheel nieuwe functionaliteiten en een nieuw systeem gaan bijbouwen, wordt de zaak weer een stukje ingewikkelder. De basis blijft van hem, maar bij wie ligt het eigendom op de nieuwe, samen bedachte onderdelen? Zeker als jij ook bepaalde rechten op het systeem wilt krijgen, is het goed de afspraken van tevoren op schrift te stellen.

 

Advocaat van de duivel spelend: in de huidige opzet brengt jouw partner iets tastbaars in, en jij vooral toekomstige arbeid. Jij kan je kapot werken, maar als de resultaten er om wat voor reden dan ook niet naar zijn (produkt, markt, pech), wat houd jij over aan het einde van de rit?

 

In de praktijk ontstaat er vaak onduidelijkheid over de waarde van ingebrachte arbeid, zeker als de zaken onverhoopt minder goed gaan. Goede afspraken kunnen die onduidelijkheid voorkomen.

 

Overigens kan een BV dit soort constructies wel degelijk overzichtelijker maken, maar alleen als jouw partner zijn auteursrechten overdraagt aan de BV. De rechten op alle samen te ontwikkelen onderdelen zouden daarna ook in de BV ondergebracht moeten worden.

 

Op die manier zouden jullie de rechten 50/50 kunnen verdelen. Jij zou een dosis geld of andere activa kunnen inbrengen, gelijk aan de geschatte waarde van de auteursrechten, zodat de onderneming echt samen wordt gestart. Ieder de helft vooraf, en ieder de helft van het resultaat - for better or for worse.

 

Veel succes!

Cindy

[pelsmaeker]

Bedankt voor alle reacties!

 

Het is niet zo dat we elkaar geen kijkje in de keuken gunnen, maar het is meer een zaak van "worst-case". Ik vind het al redelijk opzienbarend hoever we nu samen zijn gekomen, binnen 1 maand! De eerste pilot draait en is geintroduceerd bij een vereniging met 580 leden.

 

De doorontwikkeling is specifiek voor een bepaalde gebruikersgroep. Slaat het niet aan dan heeft hij een hoop programmeertijd kwijt en ik een hoop lobbywerk. Voor beiden zal het dan verder niets opleveren, behalve dat er extra functionaliteit is bijgekomen.

 

Wij gaan het nu wrs als volgt doen:

- een "normaal" samenwerkingscontract afsluiten

- met een extra artikel ter bescherming van zijn basisbroncode

- met een extra artikel met als onderwerp eigendomsrecht op de extra toepassing in de gebruikersgroep. Er komt dus een nieuw product te staan en daar hebben we allebei de rechten (50/50) over.

- we laten beeldmerken en andere herkenbare onderdelen (zoals domeinnaam) ook vastleggen als gedeeld eigendom

 

Er zijn dan nog wel situaties te bedenken wanneer de samenwerking spaak loopt maar dat laten we dan maar even zo.

 

Redelijk basis en niet ver van ons eerste idee, maar andere opties die hier naar voren zijn gekomen, nemen geen extra risico weg.

 

Bedankt voor alle reacties!