aandeelverhouding bij ongelijke inbreng

[sanholt]

Hallo allemaal,

 

Wij zijn momenteel een BV aan het oprichten in de automotive branche waarbij drie aandeelhouders deel zullen nemen. Twee hiervan zullen werkzaam zijn in de onderneming.

 

De inbreng is als volgt:

Inbreng door mij zelf: 30.000.-

Inbreng 2 : 50.000.-

Inbreng 3: 80.000.-

 

Nu ben in van mening dat wegens mijn inbreng van kennis de aandelenverhouding 1/3, 1/3, 1/3, moet zijn. De kapitaalinbreng is dus ongelijk. Moet dit altijd betekenen dat de aandeelverhouding ook ongelijk moet zijn? Of gaat de verdeling van aandelen alleen over de inbreng van de eerste 18.000, en krijg je daarna gewoon ongelijke kapitaalrekeningen in de BV?

 

Wie kan mij snel antwoord geven op deze urgente vraag?

[idbroker]

De aandelenverhouding kan, afhankelijk van hetgeen jullie onderling overeenkomen, volledig verschillen van de verhouding tussen de bedragen die jullie elk beschikbaar stellen.

Stel dat jullie het erover eens zijn dat de aandelen gelijkelijk verdeeld worden en aannemende dat jullie het minimum van 18.000 euro aan aandelenkapitaal storten, dan betekent het in jouw geval dat van jouw EUR 30.000, 6.000 euro als aandelenkapitaal wordt gestort en het restant als lening aan de B.V. wordt verstrekt.

 

Je mede-aandeelhouders verstrekken leningen van resp. EUR 44.000 en EUR 74.000 aan de B.V.

 

Uiteraard moet de B.V. over de leningen een vergoeding betalen.

 

Gezien het feit dat je deze vraag hier hebt gesteld, lijkt het mij zinvol voor jullie om deze materie goed met je notaris door te nemen. Bespreek daarbij ook het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst waarin jullie verplichtingen/afspraken die niet in de statuten worden geregeld, kunnen vastleggen.

 

 

[sanholt]

Bedankt voor de zeer duidelijke en snelle reactie. Hier kan ik iets mee.

 

Mij is door een bemiddelaar verteld dat dit wel het geval was. Ik heb nu dus wel mijn twijfel over de partijdigheid van deze persoon. Weer een ander probleem dus...

 

[idbroker]

Begrijp ik het goed dat je tot nu toe via een bemiddelaar hebt gewerkt en niet rechtstreeks met de beoogde mede-aandeelhouders over dit voor de oprichting van een gezamenlijke B.V. essentiële onderwerp hebt gesproken?

Zo ja, dan lijkt het mij de hoogste tijd om met de beoogde mede-aandeelhouders open kaart te spelen over jouw wensen/eisen.

[sanholt]

nee, een wederzijds bekende advocaat van mij en de 2e aandeelhouder treed op als bemiddelaar. Wij hebben wel rechtstreeks contact met alle partijen maar hij adviseert mij en de 2e aandeelhouder. Vandaar dat ik een "vreemd" gevoel krijg over de in zijn ogen harde regel dat de aandeelverhouding gekoppeld is aan de inbreng..

Hiermee trek ik zijn integriteit in twijfel..

[Kees de Kruiff - In Memoriam]

Het is natuurlijk altijd mogelijk het verschil in inbreng te compenseren middels een lening zoals door idbroker is gesteld.

 

 

Dit kan als nadeel hebben dat bij het aantrekken van vreemd vermogen de balansverhoudingen niet aantrekkelijk zijn voor banken of andere geldverstrekkers.

 

M.i. zijn er daarom nog twee andere opties:

 

1. Achtergestelde lening

De leningen die worden verstrekt zijn zgn "achtergestelde leningen". Alhoewel het formeel vreemd vermogen is, worden ze door geldverstrekkers veelal toch als eigen vermogen gezien.

 

2. Soortaandelen

Iets ingewikkelder maar wel effectief. De BV krijgt twee typen aandelen: A en B. De aandelen A. geven recht op de winst en regelen de zeggenschap. Op deze aandelen storten alle aandeelhouders 30.000. Iedereen heeft dus een even grote stem in de AvA.

 

De twee andere aandeelhouders die meer storten, doen dat op aandelen B. Deze aandelen hebben geen stemrecht maar wel extra inkomensvoordelen. Dit kan zijn bijvoorbeeld een percentage van de winst en/of een vaste dividenduitkering. De winstuitkering op aandelen A

vind pas plaats nadat de houders van de aandelen B zijn gehonoreerd.

 

Een andere opmerking: regel een en ander goed met de stemverhoudingen tav het benoemen en ontslaan van de directie. In standaardstatuten is vaak een bepaling opgenomen dat dit met 2/3 meerderheid moet gebeuren. Indien een van jullie of jullie alle drie statutair directeur worden, is het aannemelijk dat de Belastingdienst constateert dat jullie een dienstverband met de BV hebben. Daar moeten dan dus ook sociale verzekeringspremies en loonbelasting door worden betaald. Terwijl het over het algemeen te preferen is dat de BV een bruto managementvergoeding uitkeert aan de holding van de directeur(en) en dat die de vergoeding gebruikt op een wijze die hem/haar het beste uitkomt. Dit is niet mogelijk indien er een dienstverband met de BV/werkmaatschappij is.