MBO ?? Of Deelname Holding??

[zino B.V.]

goededag,

na wat speurwerk op hl ben ik bij jullie topic/onderwerp terecht gekomen.

 

Ik heb een soort gelijke situatie waarbij ik denk kennis tekort kom op het gebied van een mbo.

 

mijn situatie:

ik heb de mogelijkheid om een bedrijf over te nemen. mijn probleem is dat het verschil tussen vraagprijs en eigen middellen nogal hoog ligt.

verschil van E700.000. ik heb de verkopers dit al duidelijk gemaakt en ze staan ook open voor andere alternatieven. voor de duidelijkheid ik ben niet in loondienst van het bedrijf. eigenlijk zijn het twee bedrijven die proberen samen te werken waarbij zij sterk zijn in aquisitie,management en verkoop van projecten en wij weer sterk zijn in productie, realisatie en uitvoering van projecten. wat dat betreft vullen we wel elkaar goed aan.

 

Het ene bedrijf laten we het A noemen is een VOF met twee heren op leeftijd. Hun bedoeling is het bedrijf te verkopen en er vervolgens na een periode van ongeveer 5 jaar uit te stappen.Bedrijf B (dat zijn wij) is een BV met twee aandeelhouders en een korte periode zakelijk actief.

 

Zij zien in mij wel een geschikte kandidaat om toko A over te nemen.

 

Ik ben op allerlei manieren nu aan het uit vissen hoe ik dit nu het beste zou kunnen doen.

 

Vanwege het te grote verschil is een overname 100% niet haalbaar voor mij en ik denk dat een bank een bedrag van E700.000 niet wil financieren. zeker gezien het fet dat mijn onderneming niet lang actief is. (Theoretisch ben ik een starter maar in de praktijk heb ik al jaren ervaring) en ook mijn eigen vermogen zijn nihil.

 

daarom denk ik aan een MBO.

 

Zou ik de waarde (activa) van bedrijf B kunnen inbrengen in bedrijf A. Danwel geruisloos of ruisend? Bedrijf A zou van rechtsvorm veranderen in een B.V.. ik wordt dan voor 1/4 eigenaar waardoor ik dus ook in loondienst en in het MT kom. of zou ik deel moeten nemen d.m.v. een (prive)holding?

 

wellicht dat dit een oplossing zou kunnen zijn?/?

 

graag advies gewenst.

 

 

MVGR<

 

ZINO

 

 

 

 

 

 

 

[odeon]

Lastige vraag, die niet gemakkelijk te beantwoorden is, omdat we niet alle details kennen.

 

Ten eerste lijkt me de vraagprijs aan de hoge kant. Verkopende ondernemers hebben sterk de neiging om aan hun onderneming een hogere waarde toe te kennen dan die werkelijk is. Heb je hier een onafhankelijke waardedeskundige naar laten kijken? In hoeverre is er bv. sprake van persoonlijke goodwill?

 

Indien je gedurende 3 jaar in loondienst treedt van de v.o.f. dan wel een samenwerkingsverband aangaat, kan de onderneming na 3 jaar geruisloos naar jou worden doorgeschoven. Dat betekent dat de belastingclaim naar jou doorschuift en dat verlaagt de vraagprijs. Aangezien de heren nog 5 jaar willen doorgaan, moet de 3jaars-termijn geen probleem zijn. Na 3 jaar heb jij ook een beter beeld van de werkelijke waarde van de onderneming en in de tussentijd kun je wat eigen vermogen opbouwen.

 

De beste optie lijkt me dat je als natuurlijk persoon gaat mee doen in het samenwerkingsverband. Je kunt de activa van jouw bedrijf inbrengen in de v.o.f. door middel van een activa-passiva transactie. Gedurende 3 jaar profiteer je van de ondernemersfaciliteiten in de ib-sfeer en daarna kun je -na de overname - de v.o.f. alsnog inbrengen in een BV.

 

Je huidige BV kun je - naast de v.o.f. - gewoon laten voortbestaan. Voor zover ik begrijp gebeurt daar niet veel in.

 

Het bovenstaande is geen maatwerk-advies. Daarvoor ontbreken de details en is dit forum niet geschikt. Ik zou zeggen: raadpleeg een adviseur.

 

Succes,

 

Odeon

 

 

 

[Ties [r.i.p.]]

Hoi ZIno,

 

Bedankt voor je vraag!

 

Wat mij opvalt bij deze vraag (en eerdere soortgelijke vragen) is je focus op de technische aspecten (juridisch, fiscaal, belastingen). Als ex-investeerder weet ik dat commerciële en/of personele aspecten belangrijker zijn. Te vaak zie ik dat na een overname klanten en/of personeel vertrekken. Dit geldt ook voor andere vormen van overnames zoals management-buy-out (MBO), management-buy-in (MBI), buy-in-management-buy-out (BIMBO) etc. Ook is dit het geval bij kleine en grote overnames (zie de overname van ABN Amro door Fortis).

 

Mijn advies: focus je op (de instandhouding en uitbouw van de) business en huur specialisten in voor de andere onderdelen van de deal.

 

Succes ermee!

 

Met vriendelijke groet,

 

 

Ties

 

[zino B.V.]

Inderdaad vond ik de vraagprijs ook aan de hoge kant. de vraagprijs stond eerst op 1,2 mio. Ik heb een adviseur hier naar laten kijken en zijn conclusie komt uit op 750 a 800 ton.

de vraagrijs is gebaseerd op 6x de nettowinst van het bedrijf. dat hebben zij als factor gesteld bij de waardebepaling.

Hun omzet per loopt sinds 3 jaar tegen 1 mio en het resultaat voor belastingen is 1,5 ton. Ze hebben ook een schuld(financiering/krediet) van E100.000

ook van belang is dat de twee heren eigenlijk behoren tot de goodwill. Ik bedoel de omzet hangt sterk persoonsgebonden van de twee heren af.

Dat maakt het eigenlijk zo moeilijk.wie zegt dat de klanten na 5 jaar nog wel bij het bedrijf blijven??

 

zou de vof geen BV kunnen worden waarbij ik deelzou kunnen nemen d.m.v. een holdingsmaatschapij?

 

Moet je perse in loondienst zitten eer je een MBO wilt toe passen?

[odeon]

Hoi Zino,

 

Ik vind 7,5 à 8k nog steeds aan de hoge kant. Winst voor belastingen € 150.000 Af: ondernemersbelong € 50.000 + rente investering stel € 25.000. Ik kom dan op een overwinst van € 75.000. € 75.000 * 6 = € 450.000. 4 à 5k lijkt me dus redelijker.

 

Kun jij in je éénje dezelfde omzet draaien als 2 vennoten? Wellicht moet je extra personeel aannemen, wat je winst drukt. En de persoonsgebonden goodwill is ook een onzekere factor.

 

Uiteraard kan de v.o.f. omgezet worden in een BV. Voor de verkopende partij wel interessant: Ze kunnen dan aandelen in de werkmaatschappij aan jouw Holding verkopen en de winst onbelast in hun Holding-BV laten vloeien. Bij BV-constructies zit je trouwens ook vaak vast aan 3jaars-termijnen.

 

De vraag is of dit ook interessant voor jou is. Ik begrijp niet waarom zoveel startende ondernemers meteen de BV in willen. Voor de meeste starters geldt dat een ib-onderneming in de aanloopfase veel interessanter is. Achteraf kun je altijd nog de BV in. Het grote voordeel van de BV, de beperkte aansprakelijkheid, wordt steeds verder uitgekleed, dus daarvoor hoef je m.i. niet de BV in.

 

[zino B.V.]

bedankt voor je reactie,

 

wat bedoel je met het 3jaars termijn bij bv constructie?

 

Reden waarom ik voor een bv constructie kies is heeft ook een grotedeel met mijn ervaringen te maken (aanspraklijkheid) Ik speel het liever zo safe mogelijk alhoewel ik er wel van bewust ben dat dat niet kan.

Op langer termijn is de bv wel uiteindelijk interressanter want aandelen zijn beter te verhandelen verkopen dan een "waarde" in een natuurlijk rechtspersoon. ook op het oog van de toekomst lijkt het mij beter om in een bv constructie te zitten.

[odeon]

Bij veel fiscale faciliteiten zoals geruisloze inbreng in een BV geldt als voorwaarde dat de BV de onderneming gedurende ten minste 3 jaar moet voortzetten. Verkoop aan een derde is dan gedurende die termijn niet mogelijk (behoudens uitzonderingen, maar dat voert te ver om hier op in te gaan). Het traject van bedrijfsoverdracht moet dan ook tijdig ingezet worden.