maximale bescherming via bv en holding

[thesilentforce]

Hallo,

 

Ik heb mij laten adviseren voor het oprichten van een bv structuur. Ik wil mijzelf, mijn bedrijf en mijn vermogen/pensioen maximale bescherming bieden. Hierdoor dacht ik aan de volgende structuur:

 

Ikzelf, 100% aandeelhouder van de holding bv

 

Holding bv (hierin wordt het pensioen en vermogen opgebouwd)

deze holding bv houdt de aandelen van de werkmaatschappij, maar is geen bestuurder daarvan. Tevens is de holding 100% aandeelhouder en Bestuurder van een 3e Beheer bv.

 

Deze beheer bv, doet als enige activiteit het besturen van de werkmaatschappij.

 

Van de werkmaatschappij zijn de aandelen dus ondergebracht bij de holding en het bestuur bij de beheer bv

 

Hierover heb ik een aantal vragen ?

 

Klopt het, doordat de holding bv geen bestuurder is van de werkmij. deze ook nooit aansprakelijk gesteld kan worden voor de schulden van de werkmaatschappij ?

 

Ik neem aan dat ik dan tussen de Holding bv en de andere bv's geen fiscale eenheid moet aangaan ?,

 

maar wel tussen de werkmaatschappij en de beheer bv ?

 

Op welke loonlijst moet ik dan komen te staan ? op die vaan de Beheer bv of van de Holding bv?

 

Moet ik voor maximale bescherming dan toch nog de aandelen van de holding toch nog onderbrengen in een stichting admin. kantoor. om op deze manier de aansprakelijkheid voor de omzetbelasting tegen te gaan ?

 

Heb ik voor het oprichten van de 3 bv's 3x 18 K euro nodig of maar 1x ?

 

Ik hoop dat jullie mijn vragen kunnen beantwoorden en zo nodig aanvullen met verbeter voorstellen, het mag duidelijk zijn dat ik dus een maximale bescherming voor mijzelf in Prive en mijn Holding met daarin mijn op te bouwen pensioen en vermogen wil

 

Met vriendelijke groet,

 

Philippe

[Joost Rietveld]

 

Klopt het, doordat de holding bv geen bestuurder is van de werkmij. deze ook nooit aansprakelijk gesteld kan worden voor de schulden van de werkmaatschappij ?

 

Ik neem aan dat ik dan tussen de Holding bv en de andere bv's geen fiscale eenheid moet aangaan ?,

 

maar wel tussen de werkmaatschappij en de beheer bv ?

 

Op welke loonlijst moet ik dan komen te staan ? op die vaan de Beheer bv of van de Holding bv?

 

Moet ik voor maximale bescherming dan toch nog de aandelen van de holding toch nog onderbrengen in een stichting admin. kantoor. om op deze manier de aansprakelijkheid voor de omzetbelasting tegen te gaan ?

 

Heb ik voor het oprichten van de 3 bv's 3x 18 K euro nodig of maar 1x ?

 

Ik hoop dat jullie mijn vragen kunnen beantwoorden en zo nodig aanvullen met verbeter voorstellen, het mag duidelijk zijn dat ik dus een maximale bescherming voor mijzelf in Prive en mijn Holding met daarin mijn op te bouwen pensioen en vermogen wil

 

Met vriendelijke groet,

 

Philippe

 

Hoi Philippe

 

Wat is de reden dat je deze (sorry dat ik het zeg) bizarre vergaande constructie zoekt voor bescherming van aansprakelijkheid?

 

Twijfel je aan je vermogen om de zaken in de holding BV correct af te handelen? Wat hebben mensen jou verteld over bestuurdersaansprakelijkheid?

 

Lijkt mij dat je onnodig kosten gaat maken voor een 3e BV! Als je in de holding gewoon de zaken netjes regelt, aangiftes op tijd betaalt, eventuele betalingsonmacht tijdig meldt, op tijd de KvK stukken deponeert, wat is dan het probleem?!

 

Als ik niet beter zou weten dan zou ik haast zeggen dat je een voornemen hebt om .... ;D

 

Het plaatje zoals je het schetst:

 

jij ---> aandeelhouder en bestuur Holding BV

Holding BV ---> aandeelhouder en bestuur van beheer BV

Holding BV ---> aandeelhouder van werk BV

Beheer BV ---> bestuurder van werk BV

 

je vragen:

1. je manouvreert je in een hachelijke situatie. Als de holding geen bestuurder is van de werk BV, maar de beheer BV wel en jij trekt in de holding de kar, dan durf ik niet te zeggen dat de holding per definitie veilig is. Over de holding wordt immers ook management gevoerd, namelijk door jou! Aangezien je een managementovereenkomst nodig hebt tussen de holding en beheer BV en tussen beheer en werk BV, ontloop je m.i. de aansprakelijkheid niet. Via de holding, naar de beheer BV voer je ook het management over de werk BV. Er is dus een keten van beheer tussen jou en de werk BV. Dit kun je ontlopen, zie onderaan.

 

2. een fiscale eenheid VPB geeft de ontvanger het recht om binnen die FE alle belastingteruggaven te verrekenen met openstaande aanslagen, zolang het rijksbelastingen betreffen. Qua bestuurdersaansprakelijkheid loop je met een FE alleen risico als de schuldeiser de fiscus is.

 

3. tussen de beheer BV en de werk BV kun je geen FE aangaan, nu de beheer BV geen aandeelhouder is van de werk BV.

 

4. waar jij op de loonlijst komt (indien nog relevant) is de holding BV. Jij bent alleen aandeelhouder en bestuurder in de holding, dus daar kom je op de loonlijst als bestuurder. De holding BV voert actief management en dat doe jij. Daar dus op de loonlijst en een managementfee overeenkomen tussen (eerst) de werk BV en de beheer BV en dan nog een fee tussen de beheer BV en de holding (je maakt het wel omslachtig!).

 

5. Op basis van wat ik lees is er wettelijk al een FE voor de OB! Die ontstaat (ook zonder beschikking van de fiscus!) al als er in organisatorische en financiële zin tussen de BV's sprake is van een eenheid. Die FE ontloop je dus niet!

 

Wel heeft het EG Hof van Justitie op 18 okt. 07 bepaald dat een DGA geen BTW ondernemer meer is en dus geen deel uit kan maken van de FE voor de BTW. Daar heb je dus al een zorg minder. Een SAK lijkt me in dat opzicht overbodig.

 

6. Elke BV heeft 18K nodig. De notaris maalt er niet om zolang de 3 bankverklaringen maar komen. Overleg dus met de bank of zij 1x 18K rond kunnen sturen naar de bankrekeningen van de BV's i.o. Willen zij dit niet, dan heb je inderdaad 3 x 18K nodig.

 

 

Eerlijk gezegd zou ik deze haast krampachtige constructie niet opzetten. Het beperkt je niet in de aansprakelijkheid voor de holding omdat alles uitkomt op 1 persoon die het bestuur vormt: jij.

 

Het is sowieso beter om dan het volgende te doen:

 

Jij ---> aandeelhouder en bestuur Holding BV

Jij ---> aandeelhouder en bestuur Beheer BV

Holding BV ---> aandeelhouder (niet bestuurder) in de werk BV

Beheer BV ---> bestuur (niet aandeelhouder) in de werk BV

 

Dan heb je nog 1 probleem: jij bent als bestuurder actief in de beheer BV. Dus daar verdien je salaris en bouw je pensioen op. De holding BV doet immers niets anders als aandelen houden! Je kunt ook via deze weg geen zaken veilig stellen in een holding!

 

Jouw constructie blijft dus niet overeind, net zo min als de mijne, want het gaat voorbij aan jouw doel.

 

Kortom: beheer en aandeelhouderschap moeten in 1 hand zitten.

 

Als je geen zorgen hebt die een aparte beheer BV rechtvaardigen, waarom dan niet gewoon een normale Holding / werk BV constructie?

 

Groet

Joost