Bestuur onderneming

[ondernemer 1100]

Beste Allen,

 

Ik en mijn collega bezitten een v.o.f. Laten we deze "Bedrijf A" noemen. We hebben goede contacten opgedaan met een tweede bedrijf een BV: "Bedrijf B". Dit bedrijf heeft twee directeuren die tevens ieder 50% aandelen bezitten.

 

We willen fuseren. Het idee is alsvolgt: Er komt een werkmaatschappij BV "Bedrijf C" waarin we met z'n vieren gaan werken. Ieder krijgt 25% aandelen. Nu moet er een direkteur komen voor het nieuwe bedrijf. De vraag is hoe we de functie vorm gaan geven. Een voorstel dat we aan het bespreken zijn is alsvolgt:

 

1. De twee eigenaren (Ba en Bb) van bedrijf B worden beide direkteur van het nieuwe bedrijf C.

Voordelen:

1.1. Ze zijn een op elkaar ingespeeld team

1.2. Het takenpakket voor deze direkteuren omvat o.a. account management en acquisitie. Er wordt gesteld dat de status van direkteur meer gewicht in de schaal legt bij het 'openen van deuren' en het binnehalen van

projecten. Nadelen:

1.3. De gebieden van verantwoordelijkheid moeten heel goed worden afgebakend. Het mag nooit zo zijn dat 1 van de direkteuren de

verantwoordelijkheid kan afschuiven naar de ander.

 

Hieronder een stukje uit onze notulen: ..."

 

Ba en Bb van "Bedrijf B" geeft aan dat ze niets zien in de uitgeklede directeurs functie. Een directeur moet koers bepalend zijn, maakt de eind keuze, heeft verantwoordelijkheid en moet met name visie hebben. Waarom de

directeurs functie veranderen in iets anders? Iedereen kijkt tegen de directeur aan. Qua taak verdeling zien ze zich als directie voor "Bedrijf C", b.v. een commericieel en financieel directeur, niet per se in die volgorde of vormen. Zij hebben gevoel voor visie versterkt door hun 'spar'-kunde.

 

Ax en Ay van "Bedrijf A" vragen waarom 2 directeuren en niet 1? Ba geeft aan omdat b.v. hij anders niet op gelijk niveau staat met Bb en dan niet voldoende verantwoordelijkheid heeft. Ax geeft aan dat hij dit geen goed argument vindt omdat hij van mening is dat, ondanks dat niet iedereen directeur is, wel iedereen verwacht wordt dezelfde inzet en verantwoordelijkheid te hebben. Tenslotte heeft iedereen 25% aandelen.Daarnaast, vindt Ax, dat iemand die geen directeur is nog steeds wel

ondernemer kan zijn. Wellicht is het een gevoelskwestie.

 

De vraag is wat levert het meeste op en kost het minste. Niet alleen financieel maar ook qua risico.

 

Bb geeft aan dat het ook belangrijk is op bijeenkomsten. Men kijkt toch anders aan tegen een directeur dan b.v. een verkoper. Een directeur straalt meer uit dan een bestuurlijke functie, deuren gaan open. Iemand zou kunnen verwachten dat met een directeur direct een deal te sluiten is, een verkoper zou dan teleurstellend werken. Punt is dan wel heeft een 'financieel' of 'technisch' directeur dezelfde slagkracht als 'de' directeur.

 

Ax geeft aan dat we in elk geval moeten voorkomen dat er geen overlap of afschuifbaarheid ontstaan door twee directeuren. Als alles goed gaat doet het er niet toe, maar juist bij problemen moet het heel helder zijn welke directeur op dat moment de beslissing moet nemen....."

 

Mijn vraag is hoe jullie zienswijze op het aanstellen van 1 of 2 direkteuren is. Zijn jullie het eens zijn met de gestelde voor en nadelen?

 

 

 

[ronaldinho]

Je hebt het nu eigenlijk alleen maar over wat zij willen. Wat wil je zelf? Zoals ik het nu lees, geef je je zeggenschap over het dagelijks bestuur weg aan Ba en Bb en word je weer gewoon werknemer, zij het met een stevig aandelenbelang. Met dat aandelenbelang kun je echter weinig, want zelfs samen met je huidige partner kom je niet verder dan 25%. Je bent toch niet voor niets ondernemer geworden, of wel?

 

[ondernemer 1100]

Je hebt het nu eigenlijk alleen maar over wat zij willen. Wat wil je zelf? Zoals ik het nu lees, geef je je zeggenschap over het dagelijks bestuur weg aan Ba en Bb en word je weer gewoon werknemer, zij het met een stevig aandelenbelang. Met dat aandelenbelang kun je echter weinig, want zelfs samen met je huidige partner kom je niet verder dan 25%. Je bent toch niet voor niets ondernemer geworden, of wel?

 

Wij samen (Ax en Ay) hebben in totaal 50% van de aandelen.

 

Het idee is dat als er hele verkeerde besluiten genomen worden we een aandeelhoudersvergadering kunnen starten en dan kunnen stemmen.

[ondernemer 1100]

Misschien ter verduidelijking:

 

Ba en Bb vinden acquisitie en account management mooi en denken ook graag na over strategie. Ik zelf ben daar natuurlijk en noodzakelijkerwijs ook mee bezig. Ik hoop echter straks ook weer meer bezig te zijn met techniek.

[Johan Mulder]

Het is natuurlijk prima mogelijk om jullie alle 4 zelfstandig bevoegde directeuren te maken. Eventueel ook gezamenlijk bevoegde directeuren. Ieder natuurlijk met een eigen takenpakket en eigen doelstellingen.

Hoe stellen jullie je trouwens de fusie voor? Gaan jullie samen een nieuwe BV oprichten? Gaat BV B aan jullie aandelen uitgeven?

 

[ronaldinho]

Wij samen (Ax en Ay) hebben in totaal 50% van de aandelen.

 

Het idee is dat als er hele verkeerde besluiten genomen worden we een aandeelhoudersvergadering kunnen starten en dan kunnen stemmen.

Dat kan nog knap lastig worden, als de bestuurders samen een in jouw ogen verkeerde beslissing nemen. Zij hebben immers óók 50% van de aandelen...

[Johan Mulder]

De meeste besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen. In dit geval moeten dus 3 uit de 4 aandeelhouders ergens voor of tegen stemmen.

 

Met het opnemen van een lijst met belangrijke besluiten (of vanaf bepaalde bedragen) in de statuten kun je het bestuur verplichten om deze besluiten voor te leggen aan de aandeelhouders. Daarmee los je het probleem grotendeels op. Deze verplichting heeft alleen interne werking, dus kan niet worden tegen geworpen aan derden, maar wel aan de bestuurder die het verkeerd doet.

[ondernemer 1100]

Het is natuurlijk prima mogelijk om jullie alle 4 zelfstandig bevoegde directeuren te maken. Eventueel ook gezamenlijk bevoegde directeuren. Ieder natuurlijk met een eigen takenpakket en eigen doelstellingen.

 

Dit is interessant. Hier kom ik nog op terug.

 

Hoe stellen jullie je trouwens de fusie voor? Gaan jullie samen een nieuwe BV oprichten? Gaat BV B aan jullie aandelen uitgeven?

 

Er komt een nieuwe werkmaatschappij (Bedrijf C). Ba, Bb gaan een holding opzetten en zich vanuit de holding middels management fee constructie verhuren aan de werkmaatschappij. Ax ziet het nut voor een holding pas op een later moment en zal vooralsnog als werknemer in dienst gaan in van de werkmaatschappij C. Ik zelf ben nog aan het twijfelen of ik een holding wil of rechtstreeks werknemer wordt.

 

De meeste besluiten worden met meerderheid van stemmen genomen. In dit geval moeten dus 3 uit de 4 aandeelhouders ergens voor of tegen stemmen.

Met het opnemen van een lijst met belangrijke besluiten (of vanaf bepaalde bedragen) in de statuten kun je het bestuur verplichten om deze besluiten voor te leggen aan de aandeelhouders. Daarmee los je het probleem grotendeels op. Deze verplichting heeft alleen interne werking, dus kan niet worden tegen geworpen aan derden, maar wel aan de bestuurder die het verkeerd doet.

 

Ik zat inderdaad aan zoiets te denken.

 

[ondernemer 1100]

Het is natuurlijk prima mogelijk om jullie alle 4 zelfstandig bevoegde directeuren te maken. Eventueel ook gezamenlijk bevoegde directeuren. Ieder natuurlijk met een eigen takenpakket en eigen doelstellingen.

Hoe stellen jullie je trouwens de fusie voor? Gaan jullie samen een nieuwe BV oprichten? Gaat BV B aan jullie aandelen uitgeven?

 

Dit geeft als probleem dat te veel personen (iedereen is directeur) zich met zaken gaan bemoeien. Er is toch eigenlijk geen probleem als de aandeelhoudersvergadering afspraken bij meerderheid van stemmen kan terugdraaien. Bovendien is het aan de directeuren die ieder zelf ook 25% aandeel hebben ook gelegen dat de waarde van het bedrijf stijgt.

 

In hoeverre heeft de status van directeur positieve invloed op acquisitie gesprekken?

 

[Johan Mulder]

Zeg nu zelf:

spreekt u liever met de verkoopmedewerker of met de 'directeur'?

 

Voor wat betreft teveel directeuren: dat lijkt mij niet. Maar dat zal wel afhangen van ieders taken. Als jullie onderling afspraken maken over de takenverdeling en ieder zelfstandig bevoegd zijn (tot zekere hoogte), dan lopen jullie elkaar niet voor de voeten.

 

Het is natuurlijk een kwestie van overleg. Maar kijk eens naar een vereniging: daar is een voorzitter, secretaris, penningmeester, etc... prachtig voorbeeld van een takenverdeling. :)