Ontslag verkoop aandelen en toch Aansprakelijk?

[kho]

In Mei 2006 ben ik in Duitsland een bedrijf begonnen met in totaal 4 aandeelhouders (20% - 20% - 20% en 40%).

Het was een moeilijke opstartperiode. We hebben zelf getracht een administratie op te zetten wat niet echt perfect verlopen is. Begin 2007 heeft de Duitse accountant de boukhouding van 2006 wel goedgekeurd.

In 2007 ging het met pieken en dalen en hebben 2 aandeelhouders met een meerderheidsbelang besloten de 2 direkteuren weg te sturen, deze hebben de aandelen ingeleverd tegen een bedrag van 1€ (gestort in 2006 €25.000,-).

Nu (1,5 jaar later) is er nog 1 aandeelhouder die met de opstartverliezen zit en deze wil verhalen op de 2 direkteuren die er toen werkzaam waren, hiervan ben ik er een.

Mocht ik niet akkoord gaan met een betalingsvoorstel wordt ik privé aansprakelijk gesteld en zal dit civiel- als strafrechtelijk worden ingediend.

1. Kan dit?

2. Wat zullen voor mij de gevolgen zijn als ik niet akkoord ga met het betalingsvoorstel?

 

 

[R.I.P. - Fred Wiersma]

Is er, toen je de aandelen overdroeg, niets iets vastgelegd over de verliezen? Een soort 'vrijwaringsbewijs', finale kwijting of zoiets?

[kho]

Snelle reactie!!

 

Toen de mededeling "dat ik er mee moet stoppen en mijn aandelen moest overdragen voor 1€" kwam in November 2007 is er gesproken over het verdelen van de verliezen, deze zijn inmiddels wel opgelopen en het is 1,5 jaar geleden.

Tevens is er toen gemeld in het bijzijn van een advokaaat dat mochten wij niet meewerken de kans erg groot zou zijn dat wij vast kwamen te zitten. (We zijn toen overrompeld).

Op dit moment gebeurt er niets meer binnen het bedrijf maar het bestaat nog wel.

[Johan Mulder]

Gaat dit over een B.V.? Of hebben we het over een GmbH of Aktiengesellschaft?

 

Uitgaande van B.V.

 

-Ontslag van directie vindt plaats in een AVA waarvoor de aandeelhouders zijn opgeroepen.

 

-Bij een aandeelhoudersvergadering worden notulen opgesteld.

 

-Kijk eens goed in de notulen van dit besluit. Het is gebruikelijk kwijting en decharge op te nemen voor het gevoerde bestuur. Staat dat er in hebben de aandeelhouders in principe niets meer te vorderen, behoudens wanbestuur (discussiepunt indien wanbestuur bekend is ten tijde van ontslag) en voor zover je dingen hebt verborgen etc.

 

-Zijn er verder getekende stukken?

[kho]

- Het betreft een GmbH en Co. KG

- Het was een officiele AVA

- Er is gesproken over decharge van het gevoerde beleid. (Hoe exact moet ik even nakijken).

- Ik word er van beschuldigd dat de administratie niet op orde was maar in 2007 is het jaar 2006 goedgekeurd door een Duitse accountant (Steuerberater). De administratie van 2007 heb ik niet af kunnen maken. Hier is continu wel professionele hulp bij geweest.

- Alles was open voor de aandelhouders, niets verborgen.

- Ja, ik heb nog onderliggende getekende stukken. Dit gaat over de aandelenoverdracht.

[Johan Mulder]

Poeh, dan mag je hopen dat hier iemand zit die verstand heeft van het Duitse recht met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid. Ik kan je daar niet bij helpen, althans niet uit de blote bol. Het Nederlands recht is daar al lastig genoeg, maar kan niet 1 op 1 worden overgenomen voor de Duitse praktijk.

 

Persoonlijk zou ik hiervoor een goede advocaat gaan zoeken, die ga je waarschijnlijk toch nodig hebben.

 

Voortbordurend op je antwoord: het gaat dus om een claim die voortkomt uit het boekjaar 2007 of 2006?

[kho]

OK.

 

Boekjaar 2007.