verdeling aandelen en terugkoop regeling

[El Argentino]

Goede middag allen,

 

eerder kennis gemaakt met HL, maar tot op heden nog niks gepost. Momenteel zit ik in een situatie die bij mij goed aanvoelt, maar wellicht hebben jullie er als buitenstaanders een andere mening over. Deze zie ik dan ook graag tegemoet.

 

Situatie is als volgt:

 

6 maanden geleden een bedrijf in de internationele handel opgezet

 

50/50 de aandelen verdeeld tussen mijzelf en een 2e aandeelhouder (tevens ondernemer in de int. handel en sinds 6 jaar een goede relatie/bekende geworden)

 

M'n partner heeft géén geld in de BV gestopt, maar krijgt de 50% voor het feit dat:

 

Ik met het bedrijf bij hem in het pand zit, van alle faciliteiten gebruik kan maken

(operationele kantoor kosten in de breedste zin van het woord, receptie, 24/7 een auto tot mijn beschikking heb, etc)

 

Dagelijks begeleiding krijg in de zaken wat je als ondernemer dan wel nauw in de gaten moet houden,

maar niet graag mee bezig bent (belastingen, administratie, etc). Tevens advies op commercieel gebied (wijze raad is immers altijd welkom)

 

Ik voorzie in mijn levensonderhoud via andere wegen en aangezien ik geen personeel in de BV heb zitten, zijn mijn maandelijkse kosten dus zéér klein.

 

We hebben een overeenkomst gesloten waarin staat dat ik na 12 maanden 15% van zijn aandelen terugkoop en dit herhaal na 24 maanden (tegen nominale waarde). Bij aanvang jaar 3 zal ik dus 80% en m'n partner 20% van de aandelen in handen hebben. Het dividend na jaar 1 en jaar 2 blijft in de zaak om een gezond bedrijf op te bouwen.

 

Aan het einde van jaar 3 is m'n partner vrij om zijn dividend van jaar 1, jaar 2 en jaar 3 te laten uitbetalen naar zijn holding.

Dit staat mij ook vrij om te doen, maar gezien de immer aanwezige behoefte aan liquide middelen heb ik hier (zoals het er nu uitziet) geen behoefte aan.

 

De 80/20 verhouding wijzigt alleen wanneer m'n partner zijn aandelen wilt verkopen, waarbij ik de eerste optie heb tot kopen.

 

==============================================================================================

 

Nu zijn mijn vragen als volgt:

 

- Gezien de situatie, zijn er punten waar ik zeer duidelijk op moet letten?

 

- Wat ik niét duidelijk besproken heb, is dat wanneer ik de laatste 20% ooit terugkoop, ik dit ook op nominale waarde wil doen. Nu kan ik mij voorstellen dat m'n partner daar niet mee akkoord gaat en mij de dagwaarde vraagt. Wat is hier de normale gang van zaken?

 

- Wellicht nog advies/op-/aanmerkingen op deze situatie?

 

Zie graag jullie reacties tegemoet.

 

[Johan Mulder]

Nu zijn mijn vragen als volgt:

 

- Gezien de situatie, zijn er punten waar ik zeer duidelijk op moet letten?

 

- Wat ik niét duidelijk besproken heb, is dat wanneer ik de laatste 20% ooit terugkoop, ik dit ook op nominale waarde wil doen. Nu kan ik mij voorstellen dat m'n partner daar niet mee akkoord gaat en mij de dagwaarde vraagt. Wat is hier de normale gang van zaken?

 

- Wellicht nog advies/op-/aanmerkingen op deze situatie?

 

Zie graag jullie reacties tegemoet.

 

 

 

Zijn er verschillende soorten aandelen? Zo nee, dan wordt dividend uitkeren aan één aandeelhouder erg lastig. Je keert aan alle aandeelhouders uit of aan geen. Wellicht kun je werken met terugleenconstructies.

 

 

Heb je op papier afspraken over de prijs van de laatste 20% ? Zo nee, dan is uitkoop tegen marktwaarde de meest verdedigbare uitkomst. Juist omdat de rest wel is besproken.

 

Advies: regel zsm een aandeelhoudersovereenkomst waarin alle punten zijn uitgewerkt.

 

Succes,

 

 

[odeon]

Als 2 aandeelhouders ieder een eigen dividendpolitiek wensen, kan dit in principe door verlettering van aandelen.

 

Een andere optie is dat je je aandelen inbrengt in een eigen Holding-BV. In dit geval wordt het dividend van de werk-BV niet uitgekeert aan jou, maar aan je Holding-BV, waardoor het in de ondernemingssfeer blijft. Aangezien de BV nog maar 6 maanden bestaat en er dus (waarschijnlijk) weinig meerwaarde in de aandelen zit, kan de inbreng wellicht nu nog zonder 25% aanmerkelijk belang heffing worden gerealiseerd.

 

Succes,

 

Odeon

[El Argentino]

Heren, bedankt voor de reactie.

 

wellicht even ter aanvulling. Zowel mijn partner als ik hebben onze eigen holding waarmee wij voor 50% participeren in de werk BV.

 

Er zijn geen verschillende soorten aandelen. Dit wordt dan dus uitbetaling van het dividend aan beide partijen.

Mijn deel zal dan naar mijn holding uitgekeerd worden. Dit kan ik dan, m.i. weer terug in de werkBV stoppen als een (achtergestelde) lening neem ik aan.

 

Ik ben momenteel bezig met de aandeelhouders overeenkomst, vandaar ook de vraag voor de laatste 20%.

Eigenlijk heb ik voor mezelf al een antwoord. Omdat m'n partner mij een groot voordeel geeft in de vorm van (bijna) kostenloos ondernemen gedurende de eerste 3 jaar (eerder compleet op eigen benen is uiteraard ook mogelijk), vind ik er best wat voor te zeggen dat hij de laatste 20% tegen dagwaarde kan verkopen, ook wanneer hij dit naar mij doet. Hij heeft er immers voor gezorgd dat ik, niet in een gespreid, maar wel in een warm bedje terecht kwam.

 

Wederom graag jullie gedachtes.

 

Mvg.