STAK of een andere optie

[cierto]

Ik heb een holding met daaronder een vastgoed b.v. en een werkmaatschappij. Tevens onder de holding middels een 50% deelneming een tussenholding met daaronder 3 werkmaatschappijen.

 

Om de continuiteit van de onderneming te waarborgen en vooral die van de werkmaatschappij waar geen andere mede-aandeelhouder aan verbonden is wil ik iets regelen voor het geval mezelf iets zou overkomen waardoor ik niet in staat

ben om beslissingen te nemen.

Zo wil ik dat bij overlijden van mezelf bepaalde personen de onderneming gaan besturen alhoewel ze niet de onderneming erven. Ze krijgen wel de zeggenschap (in combinatie met mijn erfgenamen) maar niet het vermogen.

 

De STAK lijkt mij hiervoor een goede optie. Ik heb via de zoekfunctie hier al veel over gelezen.

 

Ik ben benieuwd of jullie misschien nog andere mogelijkheden zien om invulling te geven aan de continuiteit van de onderneming en anders om bevestiging te zien van mijn idee hiervoor of eventueel juist nadelen van zo'n constructie te horen.

 

Groet,

Cierto

[odeon]

Hoi Cierto,

 

De STAK is een in de praktijk veel gebruikte methode om winstrechten en stemrechten te splitsen.

 

De STAK neemt de aandelen van de Holding over in ruil voor certificaten van aandelen. De certificaten geven alleen een winstrecht, maar geen stemrecht. Het stemrecht (en dus het bestuur over de onderneming) komt bij het bestuur van de STAK te liggen.

 

De omzetting van de aandelen in certificaten leidt m.i. niet tot belastingheffing, omdat er op aandeelhoudersniveau geen vervreemding van winstrechten plaatsvindt.

 

De STAK lijkt mij dus een goede en vrij eenvoudig te realiseren optie. Nadelen zie ik niet direct.

 

Odeon

 

 

 

 

 

[StefanO]

Ik ben zelf ook bezig met STAK constructies. Om min of meer dezelfde redenen die jij aangeeft. En om het ondernemerschap onder de partners te stimuleren. Door eigenaarschap zullen deelnemers meer energie in het totaal plaatje steken en gaat niet iedereen op mij zitten wachten. Het is daardoor een ideale manier om jezelf overbodig te maken.

[odeon]

 

Hoi Stefano,

 

Kun je iets meer vertellen over je ervaringen met een STAK. Als jij via een STAK aandelen omzet in certificaten en deze vervolgens plaatst bij je medewerkers, leidt dit tot aanmerkelijk belang heffing (25%) of zie ik dit verkeerd?

[StefanO]

mmm ik heb geen medewerkers, werk met partners die allemaal zelfstandig zijn.

 

Het dividend dat op de certificaten wordt uitgekeerd moet je fiscaal net als dividend op gewone aandelen behandelen. En indien er dan sprake is van aanmerkelijk belang (>= 5%) dan is het inderdaad in box 2 25% betalen.

 

Wat ook nog kan meespelen is dat het plaatsen van certificaten bij werknemers als loon wordt gezien. In mijn geval moeten de partners de certificaten kopen en dus is van loon geen sprake.

 

Maar goed, ik ben geen echte fiscalist, dus pin me er niet op vast. Wacht anders even tot Joost reageert ;). Nu wil ik het ook wel eens weten...

[Johan Mulder]

Geen box 2 heffing. Zie de resolutie van 23 maart 1962, nr. B2/3678, BNB 1962/207:

 

Certificaten kunne onder voorwaarden worden vereenzelvigd met de geadministreerde aandelen. Daarvoor dient uit de statuten van een Stichting Administratiekantoor dan wel uit de administratievoorwaarden te blijken, dat aan de volgende eisen wordt voldaan:

 

1. voor ieder ingeleverd aandeel wordt telkens één certificaat uitgereikt dan wel een aantal certificaten tot een gelijk totaal nominaal bedrag als het ingeleverde aandeel;

2. de Stichting Administratiekantoor kan de overgenomen aandelen niet vervreemden of verpanden, wat het eerste betreft althans niet zonder onmiddellijke uitkering van de opbrengst aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten;

3. de door de Stichting Administratiekantoor ontvangen dividenden en andere uitkeringen op de aandelen worden onmiddellijk ter beschikking van de certificaathouders gesteld;

4. bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden op de overgenomen aandelen worden door de Stichting Administratiekantoor dienovereenkomstig certificaten uitgereikt;

5. indien bij de uitgifte van nieuwe aandelen voorkeursrechten aan de aandeelhouders worden toegekend, stelt de Stichting Administratiekantoor de certificaathouders in de gelegenheid om dienovereenkomstig een voorkeursrecht op de certificaten uit te oefenen. De Stichting Administratiekantoor maakt van de voorkeursrechten van aandeelhouders gebruik in dezelfde omvang als de certificaathouders gebruikmaken van de hun dienovereenkomstig toegekende rechten;

6. door de Stichting Administratiekantoor ontvangen liquidatie-uitkeringen op de aandelen worden onmiddellijk aan de certificaathouders tegen inlevering van de certificaten afgedragen;

7. de vervreemdingsbevoegdheid ten aanzien van de certificaten is niet geringer dan bij de aandelen het geval is;

de certificaten kunnen slechts tegen afgifte van de aandelen worden ingetrokken dan wel ingeleverd.

 

De statuten van een Stichting Administratiekantoor, de administratievoorwaarden dan wel andere overeenkomsten mogen geen bepalingen bevatten, die de vereenzelviging van de certificaten met de aandelen zouden verhinderen.

 

Zie ook het volledige besluit op www.minfin.nl

 

;D ;)

 

 

[StefanO]

Zo... teruggefloten. :-[

 

Maar ehh, betekent dit dan ook dat je met een dergelijke constructie een 'op aanmerkelijk belang heffing'-lijkende heffing kunt omzeilen? Lijkt me toch niet de bedoeling. M.a.w. het uitgekeerde dividend moet toch wel ergens worden belast? Of valt het in box 1? ???

 

Ik heb dit probleem niet, aangezien het bruto dividend in de persoonlijke holdings van de partners zal vallen. Of ben ik nu helemaal van het pad af?

[Johan Mulder]

Dividend, althans zo zou je het nog steeds kunnen noemen, wordt gewoon belast in box 2.

 

Zoals gezegd, het enige wat verandert is het stemrecht op de aandelen. De winstrechten blijven ongewijzigd. :)

[StefanO]

??? ??? ??? ??? ??? ??? ??? ??? ??? ???

 

Vanwaar dan je vorige post? Ik ben helemaal ontdaan dat ik onzin heb uitgekraamd ;).

[Johan Mulder]

oooooww... wacht, ik snap de verwarring.

 

Het omzetten in certificaten wordt niet gezien als een vervreemding. Dus bij omzetting is er geen box 2 heffing over de waardestijging.

 

Dividend blijft gewoon belast. ;D

[StefanO]

Gelukkig... heb ik het toch gesnapt :)

[cierto]

Bedankt voor jullie reacties.

Het is mij duidelijk dat jullie geen nadelen zien bij deze constructie.

Dit geeft voor mij in ieder geval reden om hiermee verder te gaan.

Bedankt.

 

Groeten,

Cierto.