Bedrijfsstructuur oprichting onderneming

[franklagendijk]

Beste HLers,

 

Aan enkele posts heb ik al veel gehad wat betreft informatie over rechtsvormen en andere zaken, maar graag wil ik toch de volgende case voorleggen omdat ik nog geen concrete antwoorden heb kunnen vinden. Als er een soort gelijke thread bestaat kan hier natuurlijk een slotje op.

 

De case is alsvolgt;

Momenteel is er sprake van een onderneming met als rechtsvorm een eenmanszaak (voor het gemak onderneming 'x'). Ikzelf verricht voor deze onderneming diverse activiteiten op freelance basis (schrijf facturen vanuit mijn eigen eenmanszaak). Een ander persoon werkt op dezelfde manier.

 

Omdat we alledrie (2 freelancers en eigenaar onderneming 'x') bepaalde competenties hebben en de toekomst er goed uitziet, willen wij de mogelijkheden voor een eventuele oprichting van een B.V. verkennen. Belangrijk is daarbij ook de scheiding tussen privé en zakelijk.

 

Op dit moment is de eigenaar van onderneming 'x' veruit nog het meeste bezig met alle activiteiten. Ikzelf en de andere freelancer zijn op dit moment tevens nog student en steken voorlopig nog minder tijd in de diverse activiteiten. Omdat er op dit moment veel kansen liggen en de toekomst rooskleurig lijkt wil de eigenaar van onderneming 'x' de eenmanszaak graag omzetten naar een B.V (werkmaatschappij), met daarbij zijn eigen holding als enige aandeelhouder.

 

Op dit moment worden vanuit onderneming 'x' diverse diensten aangeboden aan klanten, waaronder consultancy, training en advies evenals verkoop van producten. Het idee is om later vanuit een nieuwe onderneming 'y' (BV), waarvan wij alledrie (beide freelancers + eigenaar ondermening 'x') eigenaar worden in de toekomst, alle activiteiten te gaan doen BEHALVE de consultancy activiteiten (die blijven bij onderneming 'x' ondergebracht). Dit betekent dus dat we vanuit onderneming 'y' voor een groot deel dezelfde klanten gaan bedienen als voorheen vanuit onderneming 'x'.

 

Concreet is de vraag of dit wettelijk is toegestaan aangezien er een mogelijkheid is dat dit als soort van overname oid wordt gezien? (de reden dat onderneming 'y' niet direct wordt opgericht is o.a. de nog scheve werkverdeling en onzekerheid over mogelijke aandeelhouders)

 

Hoop dat jullie ons kunnen voorzien van meer info!

 

[Joost Rietveld]

Dag Frank

 

Wettelijk gezien is er niets op tegen. Fiscaal kan het wel eens naar uitpakken als jullie de zaken niet goed regelen. Als X BV op termijn activiteiten afstoot naar Y BV dan laat X BV zich wellicht een winstpotentieel ontgaan. Daar zal normaliter een vergoeding tegenover staan. Hoe hoog en of de fiscus langs komt, laat ik nu in het midden. Maar het is wel iets om rekening mee te houden nu.

 

Een goede voorbereiding op een toekomstige gezamenlijke BV Y kun je nu al starten. Wellicht kun je elke belastingheffing wegens de overdracht van de activiteiten nu al voor zijn. Veel meer valt daar nu niet over te vertellen.

 

groet

Joost

[franklagendijk]

Hi Joost,

 

Bedankt voor je snelle reactie.

 

Het zou dus in principe mogelijk moeten zijn (op fiscaal vlak) om met de toekomstige BV 'y' een deel van de activiteiten uit te oefenen en klanten te bedienen wat voorheen met BV 'x' gebeurde? Het probleem is dat we niet weten welke activiteiten er op korte termijn exact gedaan zullen moeten worden, dus het zou best eens kunnen zijn dat BV 'y' dalijk een groot deel van de activiteiten van 'x' overneemt.

 

Wordt de vergoeding waar je het over hebt dan in wezen ook bepaald door de eigenaar van BV 'x'? Of komt hier de fiscus op bepaalde wijze bij kijken (ik kan mij voorstellen dat als er onverhoopt een groot deel van de activiteiten dalijk ineens met BV 'y' worden uitgevoerd, waarbij dan ook andere aandeelhouders zijn betrokken, wordt gezien als een soort overdracht van waarde naar de nieuwe aandeelhouders. Iets wat dan gelijk zou staan aan het inkopen in een reeds bestaande BV praktisch gezien?)

 

Je laatste alinea is voor mij overigens niet geheel duidelijk.

 

Dank voor je antwoord alvast!

 

Groet,

 

Frank

 

 

[Joost Rietveld]

Wordt de vergoeding waar je het over hebt dan in wezen ook bepaald door de eigenaar van BV 'x'? Of komt hier de fiscus op bepaalde wijze bij kijken (ik kan mij voorstellen dat als er onverhoopt een groot deel van de activiteiten dalijk ineens met BV 'y' worden uitgevoerd, waarbij dan ook andere aandeelhouders zijn betrokken, wordt gezien als een soort overdracht van waarde naar de nieuwe aandeelhouders. Iets wat dan gelijk zou staan aan het inkopen in een reeds bestaande BV praktisch gezien?)

 

Je laatste alinea is voor mij overigens niet geheel duidelijk.

 

De fiscus heeft hier zeker wel een mening over. Berekening van waarde van (een deel van) een onderneming kent vele gedaanten. Zoek op HL maar eens op goodwill of op discounted cashflow.

 

Mijn laatste alinea wil ik eigenlijk niets anders mee zeggen dan dat zonder cijfers en besprekingen weinig te maken valt van eventuele opties om de samenwerking vast vorm te geven om zo mogelijke fiscale heffing te voorkomen.

 

groet

Joost