afstempeling aandelen voor of na 1-7-2012

[Ceesar]

ik ben eigenaar/enig aandeelhouder van een BV. Gelet op mijn leeftijd wil ik stoppen met werken. De BV opheffen kan niet want er zitten nog pensioengelden in. Nu wil ik de volgestorte aandelen terug brengen tot het wettelijke minimum van ongeveer 18.000,-. Ik heb met verschillende notarissen gebeld en schriftelijk contact gehad ook heb ik gebeld met de Kamr van Koophandel maar niemand weet me precies te vertellen wat het afboeken van de aandelen gaat kosten en welke kosten ik daar voor moet maken. Ik weet dat de wet mogelijk per 1-7-12 wijzigt maar ook is niet bekend bij alle notarissen weat dat dan met name financieel betekent. Wie weet het wel?

[Ido van der Gragt]

Na invoering van het FlexBV-recht vervalt de wettelijke kapitaalbescherming. Aandeelkapitaal kan dan terugbetaald worden, echter zullen de statuten daarmee in overeenstemming gebracht moeten worden. Wat een notaris daarvoor rekent, zal deze toch zelf moeten bepalen. Verder vervalt het recht van verzet door crediteuren, je hoeft dus niet te publiceren dat het kapitaal wordt terugbetaald en ook niet te melden bij de KvK. Dat maakt het in elk geval goedkoper.

 

De verwachting is dat de invoering 1 juli 2012 zal geschieden. De 1e kamer is er echter nog niet klaar mee.

 

Ervoor in de plaats komt de uitkeringstest. Als de bestuuder geld uitkeert, terwijl deze had kunnen weten dat de BV daardoor in financiele problemen komt, leidt dit tot bestuurdersaansprakelijkheid. Dit geldt ook voor de bovenstaande uitbetaling aandelenkapitaal. De middelen om het pensioen uit te betalen moeten dus wel toereikend zijn.

[ajos]

ik ben eigenaar/enig aandeelhouder van een BV. Gelet op mijn leeftijd wil ik stoppen met werken. De BV opheffen kan niet want er zitten nog pensioengelden in. Nu wil ik de volgestorte aandelen terug brengen tot het wettelijke minimum van ongeveer 18.000,-. Ik heb met verschillende notarissen gebeld en schriftelijk contact gehad ook heb ik gebeld met de Kamr van Koophandel maar niemand weet me precies te vertellen wat het afboeken van de aandelen gaat kosten en welke kosten ik daar voor moet maken. Ik weet dat de wet mogelijk per 1-7-12 wijzigt maar ook is niet bekend bij alle notarissen weat dat dan met name financieel betekent. Wie weet het wel?

U lijkt te doelen op de regeling zoals bedoeld in art. 2:208 BW, kapitaalvermindering. Dat betekent dat een aandeelhoudersbesluit noodzakelijk is, waarin ofwel wordt besloten dat een bepaald aantal aandelen wordt ingetrokken, ofwel dat de nominale waarde van de aandelen wordt verminderd. Het na uitvoering van het besluit resterende geplaatste en gestorte kapitaal mag niet onder het minimum van thans (precies, niet ongeveer) 18.000 euro komen.

 

Het besluit tot kapitaalvermindering moet worden neergelegd bij de Kamer van Koophandel, en moet voorts worden aangekondigd in een landelijk dagblad (art. 2:209 BW). Eventuele schuldeisers van de vennootschap kunnen zekerheid vragen voor de voldoening van hun vordering, en als die zekerheid niet wordt gesteld kunnen zij in verzet komen tegen de kapitaalvermindering. De kapitaalvermindering wordt pas definitief nadat de verzettermijn van twee maanden ongebruikt is verstreken, dan wel een ingesteld verzet is ingetrokken, dan wel de opheffing van een ingesteld verzet uitvoerbaar is. Pas daarna ook kan de notariële akte van statutenwijziging worden verleden.

 

(mogelijke) kostenposten zijn dus: het opstellen van een besluit, het bijeenroepen en organiseren van een algemene vergadering van aandeelhouders, de advertentiekosten voor bekendmaking van het besluit in een landelijk dagblad, eventuele kosten voor depot van het besluit bij de KvK, notariskosten voor een statutenwijziging dan wel voor de intrekking van aandelen, en eventueel de kosten van één of meer verzetprocedures.

[ronaldinho]

Hou er wel rekening mee dat de waardering van de pensioenverplichting mogelijk lager is dan het werkelijk benodigde kapitaal (met name wanneer ook commercieel de fiscale waarderingsmethode wordt aangehouden). In dat geval verdient het aanbeveling om in ieder geval voldoende middelen in de vennootschap te laten om aan de werkelijke pensioenverplichting te kunnen voldoen. Gebeurt dat niet, dan zou kunnen worden gesteld dat sprake is van afkoop van pensioen, met directe belastingheffing en revisierente als gevolg. Dat is zonde van het geld.