Waarde nieuwe aandelen in bestaande B.V.?

[Viss]

Dit is een praktijksituatie:

 

Een bestaande BV met 6 aandeelhouders waarvan de aandeelhouders vinden dat er nieuw kapitaal nodig is. Niet iedere aandeelhouder kan of wil weer geld in de BV stoppen. Deze personen worden dus verplicht om te verwateren.

 

Dit zijn mijn (deel)vragen.

1. Hoe kan je ongeveer weten bij hoeveel kapitaal welk % aan aandelen hoort?

- Is dit wat de "gek" ervoor geeft, uit de jaarcijfers, (de winst of de omzet), kan dit uit de

statuten gehaald worden of gaat dit via de rechter?

 

2. Hoe worden de bestaande aandeelhouders die niet kunnen bijstorten eerlijk behandeld of zijn die vogelvtij?

 

Bijvoorbaat dank voor uw reactie!

[Joost Rietveld]

Dag Viss

 

Als er nieuwe aandelen uitgegeven worden dan zal daarvoor een koers bepaald moeten worden. Die koers zal gebaseerd worden op de waarde van de BV. Daar zijn legio mogelijkheden voor om dat vast te stellen. Veelal zal een accountant een waardering maken op basis van methodes als DCF (discounted cash flow) of NCW (netto contante waarde).

 

Ik neem aan dat de wens tot uitgifte van nieuwe aandelen in de AvA besloten is met meerderheid van stemmen. De aandeelhouders die niets op kunnen brengen verwateren dan inderdaad. Dat gaat overigens niet op basis van de waarde van de BV maar op basis van het aantal aandelen. Hoeveel nieuwe aandelen uitgegeven worden (ongeacht de prijs per aandeel) bepaalt straks welk percentage van de aandelen resteert na verwatering.

 

Waak ervoor dat er hierdoor veranderingen kunnen optreden in de sociale verzekeringsplicht (hoe ligt de verdeling nu eigenlijk?) en dat, als er al kleine aandeelhouders zijn, sommigen wellicht geen aanmerkelijk belang meer hebben of in geval van aandeelhouderschap middels een persoonlijke holding, geen deelnemingsvrijstelling. Dat speelt als na verwatering het belang voor een aandeelhouder < 5% wordt.

 

Vooral de waarschuwing aan de aandeelhouders die wel groeien in procentuele zin dat ze dit niet zomaar door moeten drukken omdat hun belang vergroot wordt.

 

Wat is overigens de reden dat niet besloten is tot verschaffing van leningen door de aandeelhouders?

 

groet

Joost

 

 

 

[Viss]

Beste Joost,

 

Dank voor je reactie.

 

De meerderheid van de aandeelhoduers geeft aan dat er geld nodig is voor de BV. De werkelijke reden is om een aandeelhouder bewust te laten verwateren omdat men niet meer door 1 deur kan.

 

Een paar jaar geleden is er nieuwe aadeeldeelhouder in de BV bijgekomen. Het gaat nu qua omzet 4x zo goed maar de winst wordt gedrukt in de BV. Kan aan deze aandelen transactie nog rechten worden ontleend? In de statuten wordt verwezen naar beneden pari.

 

Is de bestaande aandeelhouder vogelvrij als de aandeelhouders een geld/aandelen verhouding beslissen die bewust leidt tot elimineren van een aandeelhouder. Of zijn er toch echt richtlijnen waardoor aandeelhouder "eliminatie" niet zomaar mogelijk is?

 

Bedankt alvast voor je antwoord.

 

 

[Joost Rietveld]

Aandelen beneden pari is niet zo relevant. Door de uitgifte van nieuwe aandelen daalt de waarde per aandeel niet.

Check wel de overeenkomst die opgesteld is bij de toetreding van die aandeelhouder. Wellicht zijn er garanties opgenomen die nagekomen moeten worden.

 

De aandeelhouder die verwateren zal, is in zoverre vogelvrij dat, als het besluit tot uitgifte van nieuwe aandelen correct genomen is (in AvA waarvoor iedereen correct opgeroepen is en de juiste stemverhouding in acht genomen is), hij daar niets tegenin kan brengen.

 

groet

Joost