Wat zijn je rechten als aandeelhouder (tegen verwatering trucs)?

[beller12]

Ik heb geïnvesteerd in een startend bedrijf, waarbij de CEO/Grootaandeelhouder zelf een veel te grote kostenpost is. Hierdoor moeten elke paar maanden nieuwe aandelen worden uitgegeven om het bedrijf overeind te houden, steeds tegen een lagere waardering. De CEO besteedt het geld oa aan salaris van zichzelf en een andere aandeelhouder, huurt zijn vrouw in en betaalt een aantal personeelsleden in die gezien de omzet veel te weinig te doen hebben. Omdat de meeste aandeelhouders niet nog meer geld erin willen steken, heeft hij al een portie tegen hele lage waardering verkocht aan zijn vader. Hierdoor verwater ik flink

 

Ik heb eigenlijk 3 vragen.

1. Wanneer kun je fraude of slecht bestuurdersschap bewijzen? En wat kun je hier dan mee?

2. Bij elke aangfite, wordt voor de AvA aangekondigd wat er wordt uitgegeven en wie dit dan koopt. Dit is vaak dezelfde aandeelhouder (vriendje) die ermee akkoord is dat de CEO zijn stemrechten behoudt. Als ik op dezelfde waardering zou willen kopen, heb ik dan ook recht op hetzelfde portie zonder dat beding?

3. Zijn er andere rechten als aandeelhouder die ik hiervoor zou kunnen doen?

 

 

[Dennis_van_Dijk]

Omdat de meeste aandeelhouders niet nog meer geld erin willen steken, heeft hij al een portie tegen hele lage waardering verkocht aan zijn vader. Hierdoor verwater ik flink.

 

Er kan alleen maar sprake zijn van verwatering bij een nieuwe aandelenemissie. Wat is er gebeurt, is er inderdaad geëmitteerd (en is er dus vers kapitaal aangetrokken) of heeft hij een deel van zijn aandelen aan zijn vader gekocht. Is dit gebeurt in samenspraak met de AvA? Is er gehandeld conform de aandeelhoudersovereenkomst?

 

1. Wanneer kun je fraude of slecht bestuurdersschap bewijzen? En wat kun je hier dan mee?

 

Fraude is een strafrechtelijke route. Slecht bestuurdersschap is niet iets waar je iets mee kunt, wanbestuur daarentegen wel. Wat je hier nu weergeeft valt IMHO niet onder wanbestuur. Er is duidelijk een verschil in visie tussen jou en de directeur, maar de dagelijkse bedrijfsvoering is nu eenmaal aan hem uitbesteed. Wat vinden de andere aandeelhouders daar van?

 

2. Bij elke aangfite, wordt voor de AvA aangekondigd wat er wordt uitgegeven en wie dit dan koopt. Dit is vaak dezelfde aandeelhouder (vriendje) die ermee akkoord is dat de CEO zijn stemrechten behoudt. Als ik op dezelfde waardering zou willen kopen, heb ik dan ook recht op hetzelfde portie zonder dat beding?

 

Deze volg ik niet. Bedoel je nu dat er meerdere malen geëmitteerd is en dat de AvA hier niet mee ingestemd heeft maar als een mededeling heeft behandeld? Maar wat is er afgesproken in de aandeelhoudersovereenkomst?

Jij geeft aan dat er steeds verkocht is aan dezelfde aandeelhouder. Maar je geeft net zelf aan dat er geen behoefte is om nog geld in het bedrijf te pompen. Waarom zou er dan een aandeelhouder steeds nieuwe aandelen opkopen? Nogmaals verwijzend naar de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst: staat daar niet in dat nieuwe aandelen gelijkmatig te koop aangeboden dienen te worden aan de huidige aandeelhouders?

 

3. Zijn er andere rechten als aandeelhouder die ik hiervoor zou kunnen doen?

 

Je bedoelt of je je als aandeelhouder zou kunnen laten gelden? Dat is weer afhankelijk van de afspraken in de statuten en de overige overeenkomsten. Hoeveel medestanders heb je binnen de AvA en wat is het percentage van jouw aandelen?

[Nattetas]

Dit lijkt me een zaak die je aan de ondernemingskamer in Amsterdam kunt voorleggen.

 

Of je op een juridische rompslomp met graaiende advocaten zit te wachten is natuurlijk een tweede.

[Caroline Malmberg]

3. Zijn er andere rechten als aandeelhouder die ik hiervoor zou kunnen doen?

Je bedoelt of je je als aandeelhouder zou kunnen laten gelden? Dat is weer afhankelijk van de afspraken in de statuten en de overige overeenkomsten. Hoeveel medestanders heb je binnen de AvA en wat is het percentage van jouw aandelen?

En ter aanvulling op deze terechte opmerkingen en vragen, volgens mij liggen de volgende routes het meest voor de hand:

- aansturen op ontslag van de bestuurder (art. 2:244 BW): dit is natuurlijk alleen mogelijk als er voldoende andere aandeelhouders zijn die daar in de algemene vergadering van aandeelhouders voor zullen stemmen. In de statuten moet worden nagekeken of voor een ontslagbesluit een versterkte meerderheid is vereist.

- het instellen van een vordering tot uitkoop (art. 2:343 e.v. BW): de aandeelhouder die door gedragingen van één of meer andere aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen, inhoudende dat zijn aandelen worden overgenomen. Dit heeft natuurlijk alleen zin als het aandelenpakket van de aandeelhouder die de vordering instelt voldoende waard is.

- wat Nattetas vermoedelijk bedoelt is het opstarten van een enquêteprocedure (art. 2:344 e.v. BW) waarbij meteen wordt gevraagd om bij wijze van voorlopige voorziening een andere bestuurder te benoemen.

De laatste twee routes kosten qua voorbereiding veel tijd en zijn daarom dus inderdaad kostbaar.