Contract Joint Venture/ samenwerking

[Co-con/ Maarten de Wilde]

Geachte heer/ mevrouw,

 

Vanwege een samenwerking die wij zijn aangegaan met een kunststofproducent, zijn wij op zoek naar informatie over joint-venture overeenkomsten.

 

Voor de gezamelijke ontwikkeling van het product, hebben wij reeds een samenwerkingsovereenkomst opgesteld. Wanneer deze ontwikkeling voltooid is, is afgesproken samen een V.O.F. op te richten, om de verdeling van verkoopopbrengsten op een duidelijke manier te laten verlopen. Hiervoor willen wij een beknopt contract opstellen, zodat achteraf geen onduidelijkheden zullen ontstaan.

 

Kunt u ons wellicht vertellen waar en hoe wij informatie over dergelijke contracten kunnen opvragen?

 

Alvast erg hartelijk dank en in afwachting van uw reactie teken ik met vriendelijke groet,

 

Maarten de Wilde

Co-con productontwikkeling

 

[Edward]

Anders dan een reguliere vennootschapsovereenkomst is een joint-venture overeenkomst juist ingegeven door de specifieke wensen/eisen die partijen hebben. Algemene informatie over joint-venture overeenkomsten kan gemakkelijk via zoekmachines worden achterhaald, maar daarvan zal een gemiddelde lezer weinig wijzer worden. Er bestaan wel formatten voor een joint-venture overeenkomst, maar deze zullen een verdere invulling behoeven waarin beide partijen zich kunnen vinden. Voor meer informatie kunt u geheel vrijblijvend altijd eens contact met ons opnemen.

[Lawman]

Beste Maarten,

 

Ik deel de visie van Edward: een joint venture contract is maatwerk. Het begint met de vraag of partijen een contractuele JV willen of een rechtspersoonlijke JV. In het laatste geval zal naast een samenwerkingsovereenkomst ook een aandeelhoudersovereenkomst nodig zijn en zal bijv. overeenstemming nodig zijn over de voor de JV gevoerde boekhouding, dividenbeleid en waarderingsgrondslagen.

 

Als je in dit forum zoekt op het trefwoord "joint venture" kan je lezen dat een VOF wel aardig lijkt doch in de serieuzere vormen van samenwerking waar nogal wat (bedrijfs)risiko´s aan de orde kunnen komen deze vorm wordt vermeden omdat de partners-vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn, ook voor fouten van de partner. Om die reden wordt veelal gekozen voor een B.V. vorm.

 

Van groot belang is met name af te spreken hoe de samenwerking er precies uit ziet en welke kosten en baten - tot op het niveau van uurtarieven van medewerkers - vallen binnen de JV. Het gaat dan meestal niet alleen om het verdelen van verkoopkosten doch ook om andere kosten zoals ontwikkelkosten. JV worden overigens als je niet goed contracteert gebruikt om moeilijk te verantwoorden kosten of (deels) onrendabele werkzaamheden te dumpen!

 

Veel JV worden ingegeven door samenwerking op het gebied van speur en ontwikkelingswerk (R&D). Hier zijn met name fiscale en subsidie oogmerken van belang. Subsidie(s) moet je bijv. niet na aanvang van de samenwerking aanvragen. Van even groot belang zijn de afspraken over de (al dan niet) gezamelijke rechten van intellectuele eigendom in de JV, het licentieren aan derden van gezamelijke technologie en afspraken op het gebied van het mededingingsrecht. Je mag nu eenmaal niet alles zo maar afspreken van de Europese Commissie of de Nma.

 

Om bovengenoemde redenen zijn JVs het werkgebied van grote, gespecialiseerde advocatenkantoren en enkele kleinere gespecialiseerde juridische advieskantoren. Vraag jouw potentiele juridische adviseur naar zijn track record op het gebied van (complexe) joint ventures, in het bijzonder zijn kennis op het gebied van haalbaarheidsstudies, prototyping e.a. elementen van samenwerken met internationale dimensies, rechtspersonenrecht, mededingingsrecht en intellectueel eigendomsrecht/ technology transfer. Er zijn nu eenmaal niet zoveel juridisch adviseurs die hier goed thuis in zijn!! Hierbij komt dat onlangs veel europese wetgeving op dit terrein fundamenteel is verandert hetgeen sommige adviseurs ontgaat. Ook zullen er zaken als mexican shoot outs en andere voorkeursrechten en put/call opties op de aandelen van de partner aan de orde moeten komen.

 

Als eerste juridisch adviseur van dit forum is mij eerder gevraagd of ik niet voor deze website een standaard samenwerkingsovereenkomst zou kunnen opstellen. Om bovengenoemde reden is dit niet gedaan. Met veel expertise en wijsheid van betrokkenen zal de weg naar de uiteindelijke JV bewandeld moeten worden. Voorkom te allen tijde dat de JV een molensteen wordt om de nek van de een of andere partner en wees duidelijk over de periode van samenwerking, doorgaans niet meer dan 4 of 5 jaar.

 

Desgewenst kan ik je doorverwijzen of met jou bezien of mijn adviezen jouw bedrijf verder zouden kunnen helpen.

 

Lawman

PL Europe (voorheen Legal Capital)

 

 

[Co-con/ Maarten de Wilde]

Hartelijk dank voor uw reactie.

 

M.v.g. Maarten de Wilde

Co-con productontwikkeling (www.co-con.nl)