Vragen over samenwerkingsverband/Joint venture

[jongdemarten]

Hallo,

 

Ik heb een aantal vragen over het oprichten van een Joint Venture of een rechtsvorm die (misschien) beter bij de situatie past die ik hieronder heb geschetst.

 

De situatie:

Partij A (VOF) en Partij B (B.V.) ontwikkelen samen een product/dienst. Partij B bezit middelen die worden gebruikt (ook wanneer het product voltooid is) bij het product. Deze middelen vergaren waarde naarmate het product zich verder ontwikkelt. Het product zelf wordt gemaakt door Partij A. Beide partijen dienen voor 50% eigenaar te worden van het product, maar de verdeling van de winst wordt op een andere manier ingedeeld, namelijk: Partij A 66,6%, Partij B 33,3%.

 

Nu vraag ik me af: Wat is de ideale bijpassende rechtsvorm voor dit project, gegeven dat er bij aanvang kosten noch winst wordt gemaakt? Een nieuwe B.V is vanwege het bovengenoemde al niet mogelijk, vanwege de inkomensnorm van 44.000 per jaar per eigenaar (directeur) ..

 

Ik hoop dat jullie me in de goede richting kunnen wijzen ! Alvast bedankt !

 

 

Groeten,

 

Marten

[TwaBla]

Partij B bezit middelen die worden gebruikt (ook wanneer het product voltooid is) bij het product. Deze middelen vergaren waarde naarmate het product zich verder ontwikkelt.

 

Middelen die waarde vergaren?

 

Dat is een leuke puzzel. Wat wordt waardevoller in gebruik? Een merknaam neemt aan waarde toe naarmate meer mensen daar positieve associaties aan koppelen. Maar het zal wel een database zijn die gevuld wordt met data tot het mogelijk wordt daar insights uit te distilleren. Ook een forum wordt waardevoller naarmate er meer actieve deelnemers zijn.

 

Waarom kan het product niet een activiteit zijn van één van de bestaande ondernemingen?

[jongdemarten]

Partij B bezit middelen die worden gebruikt (ook wanneer het product voltooid is) bij het product. Deze middelen vergaren waarde naarmate het product zich verder ontwikkelt.

 

Middelen die waarde vergaren?

 

Dat is een leuke puzzel. Wat wordt waardevoller in gebruik? Een merknaam neemt aan waarde toe naarmate meer mensen daar positieve associaties aan koppelen. Maar het zal wel een database zijn die gevuld wordt met data tot het mogelijk wordt daar insights uit te distilleren. Ook een forum wordt waardevoller naarmate er meer actieve deelnemers zijn.

 

Waarom kan het product niet een activiteit zijn van één van de bestaande ondernemingen?

Deze middelen omvatten inderdaad een database en domeinnamen. Deze domeinnamen vergaren waarde naarmate het product populairder wordt/groeit. Ook de database wordt zoals je terecht noemt meer waard naarmate deze groeit.

 

Het product kan niet de activiteit zijn van één partij, omdat Partij A een softwaresysteem heeft ontwikkeld gebaseerd op de middelen van Partij B. Partij A en B willen allebei 50% eigenaar worden, maar omdat Partij A meer tijd steekt in de ontwikkeling van het product dient de winst 66,6 / 33,3% verdeeld te worden.

 

Enig idee over een bijpassende rechtsvorm, zonder aan de inkomensnorm van een BV (44K per jaar per eigenaar) te hoeven voldoen?

[Dennis_van_Dijk]

Enig idee over een bijpassende rechtsvorm, zonder aan de inkomensnorm van een BV (44K per jaar per eigenaar) te hoeven voldoen?

 

Die inkomensnorm is helemaal niet € 44.000,00 per jaar. Je verwijst naar de gebruikelijkloonregeling en die ziet er op dat werknemers met een aanmerkelijk belang (meer dan 5% van de aandelen) het loon dat gebruikelijk is in de markt voor een dergelijke functie dienen te verdienen. Dat kan dus € 20.000,00 zijn maar ook € 2.000.000,00.

Die € 44.000,00 ziet alleen maar op het omslagpunt van de bewijsnorm - bij een loon van € 44.000,00 of meer ligt de bewijslast bij de belastingdienst om aan te tonen dat die € 44.000,00 niet het gebruikelijke loon is. Bij een lager loon dan die € 44.000,00 ligt de bewijslast bij de onderneming.

Het is overigens heel goed mogelijk om, met toestemming van de belastingdienst, in het begin van de gebruikelijkloonregeling af te wijken.

 

 

Als ik het goed begrijp gaat die BV alleen dienen om het eigendom van de database te regelen. Er hoeft niet daadwerkelijk gewerkt te worden in de BV. Dan heb je ook niets te maken met het gebruikelijkloon. Er is wel wat gegoochel nodig om het allemaal in goede banen te leiden, maar ik zou niet zien waarom de BV niet het geëigende vehikel zou zijn. Daar kun je ook mooi een splitsing maken tussen eigendom en winst door de aandelen te letteren.

[jongdemarten]

Als ik het goed begrijp gaat die BV alleen dienen om het eigendom van de database te regelen. Er hoeft niet daadwerkelijk gewerkt te worden in de BV. Dan heb je ook niets te maken met het gebruikelijkloon. Er is wel wat gegoochel nodig om het allemaal in goede banen te leiden, maar ik zou niet zien waarom de BV niet het geëigende vehikel zou zijn. Daar kun je ook mooi een splitsing maken tussen eigendom en winst door de aandelen te letteren.

 

Dat zou inderdaad de ideale situatie zijn. Het is dus mogelijk om contact op te nemen met de Belastingdienst om het gebruikelijkloon te verlagen of (voor de eerste jaren) zelfs af te schaffen? Het eerste jaar (of jaren) zullen we geen of nauwelijks winst maken, waardoor de belasting over het gebruikelijkloon zorgt voor een enorme berg aan kosten waar geen inkomen tegenover staat..

 

Hoe werkt het vervolgens met het inbrengen van de middelen van Partij B? Dienen de overige mede-eigenaren zich in te kopen in de BV? Dus dient Partij B de B.V. op te richten en zijn middelen in te brengen, om vervolgens aandelen uit te geven aan partij A? Partij A heeft een softwaresysteem geschreven die werkt op de middelen van Partij B, en dit systeem op zich heeft ook een bepaalde waarde.. ?

 

Ik zie je antwoord graag tegemoet.

[Dennis_van_Dijk]

Het is dus mogelijk om contact op te nemen met de Belastingdienst om het gebruikelijkloon te verlagen of (voor de eerste jaren) zelfs af te schaffen?

 

Mits beargumenteerd is dat heel goed mogelijk. Maar in het geval dat er helemaal niet gewerkt wordt in de BV, dus er alleen maar aandeelhouderstaken worden verricht, is er helemaal geen sprake van wat voor loon dan ook.

 

Het eerste jaar (of jaren) zullen we geen of nauwelijks winst maken, waardoor de belasting over het gebruikelijkloon zorgt voor een enorme berg aan kosten waar geen inkomen tegenover staat.

 

Dat zou een goed argument zijn om het gebruikelijk loon bij te stellen of zelfs op nihil te stellen. Nogmaals, als er al gewerkt wordt binnen de BV.

 

Hoe werkt het vervolgens met het inbrengen van de middelen van Partij B? Dienen de overige mede-eigenaren zich in te kopen in de BV? Dus dient Partij B de B.V. op te richten en zijn middelen in te brengen, om vervolgens aandelen uit te geven aan partij A? Partij A heeft een softwaresysteem geschreven die werkt op de middelen van Partij B, en dit systeem op zich heeft ook een bepaalde waarde.. ?

 

Niet gehinderd door enige specifieke kennis van jullie casus en op het hart drukkend dat jullie naar een adviseur gaan die advies op maat kan geven denk ik aan het volgende scenario:

 

[*]oprichting holding X voor vennoten van partij A (eventueel met aparte topholdings voor de vennoten);

[*]oprichting holding Y voor vennoten van partij B (eventueel met aparte topholdings voor de vennoten);

[*]oprichting werkmaatschappij Z met daarin de middelen van partij A en partij B;

[*]kapitaalstorting door waardering van de middelen van partij A en partij B, lopend door de respectievelijke holdings;

[*]verdeling aandelen, 50% voor holding X, 50% voor holding Y;

[*]verdeling winst door lettering aandelen, 66,6% winst naar holding X, 33,3% maar holding Y.

 

Resultaat is dus zeggenschap 50/50, winst 2/3 - 1/3.

Wel een goede aandeelhoudersovereenkomst opstellen.

 

Nogmaals, goede begeleiding en een notaris die weet wat hij doet zijn een must om dit goed aan te pakken.