Twee compagnons, nieuwe partner aan boord

[Egmond]

Mijn compagnon en ik zitten elk voor 50% met hun PH in de werkmaatschappij. Hierin leveren we zakelijke dienstverlening en factureren we management fee. Om het bedrijf verder te laten groeien willen we een derde partner in huis halen die de ervaring, kennis en een netwerk mee brengt. De partner besteed een paar dagen in de maand aan de BV en zal vooral vanaf de zijlijn ondersteunen. Ons gezamenlijk doel is om de onderneming uit te bouwen met personeel en op termijn te cashen. De partner wil 1/3e van de aandelen tegen de nominale waarde kopen. Hij gaat geen mgmt fee factureren en de komende jaren betalen we ook geen dividend uit.

 

Eerst het belangrijkste: met deze constructie zijn wij tevreden, in de partner hebben we vertrouwen en we zien hierin een goede kans om de onderneming uit te bouwen.

 

Dan zijn we nu in de fase om e.e.a. concreet te maken en we hebben het gevoel dat er allerlei slimme afspraken te maken zijn in de koopovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst en de statuten maar zien door de bomen het bos niet meer. Wat we in ieder geval willen:

- Bestaande reserves komen aan de huidige aandeelhouders toe (opnemen in koopovereenkomst)

- Huidige aandeelhouders willen de mogelijkheid houden om de situatie terug te kunnen draaien naar zoals die nu is (statuten?)

- Beslissingen op basis van meerderheid, voorkomen dat één aandeelhouder zaken kan blokkeren.

 

Waar we niet zeker over zijn?

- Welke zaken zou je liever met unanieme stemmen moeten beslissen?

- Wanneer heeft het nut om stemrecht en aandeelverhouding los te koppelen?

- Hoe waarde aandelen bepalen in Good Leaver/bad Leaver scenario?

 

Waar ik op zoek naar ben zijn wat praktijktips op deze gebieden. Hoe zou je dingen slim kunnen regelen, wat zijn handige constructies, hoe kunnen dit soort dingen in de praktijk gaan? Wie kan ons wat tips geven waar we over na zouden moeten denken?

[Egmond]

Voor de duidelijkheid. Met deze informatie willen we een goed gesprek op inhoud kunnen voeren met de nieuwe partner die hier al meer ervaring mee heeft. De stap daarna wordt hoe dan ook om onze gezamenlijke standpunten aan een specialist voor te leggen om dit verder uit te werken.

[RT....]

Je bent voornemens om deze vragen nog aan een specialist voor te leggen. Verstandig, maar doet dat dan voordat je in gesprek gaat met de beoogde partner. Je geeft zelf aan dat hij hierin meer ervaring heeft, dus voordat je het weet stuurt hij jullie een bepaalde richting uit (je weet maar nooit). Als je dan pas naar een specialist gaat, dan wordt het lastiger om daar jullie eigen belangen goed te laten borgen. Dus niet mee wachten, en ook niet afgaan op forumadviezen...

[Egmond]

Helder advies. Maar nog steeds kunnen we wel wat materiaal gebruiken om ons aan het denken te zetten.