Hallo allemaal,

 

Graag wil ik het volgende voorleggen en vragen (heb al het hele forum afgezocht, zonder passend antwoord) :)

 

Mijn man en ik hebben een VOF en een BV. We willen graag de VOF inbrengen in de BV en wel om de volgende redenen.

In de BV is al een paar jaar geen activiteiten en bij de VOF wordt het ook minder.

Mijn man heeft al een paar jaar geleden ander werk in loondienst gevonden en daar redden wij ons mee.

Eigenlijk willen we af van deze twee bedrijven en hadden we het volgende bedacht:

 

Kunnen we zonder tussenkomst van de notaris de VOF geruisloos laten zakken in de BV? Dus de hele balans van de VOF overzetten in de BV?

Door inbreng van de VOF in de BV wordt m.i. de schuld aan de VOF verrekend.

We willen de rek. crt. prive en het aandelenkapitaal van de BV tegen elkaar kunnen wegstrepen (met een klein restverschil). Kan dat?

Wat te doen met de algemene winstreserve en stamrechtverplichting?

Met de bank is een afspraak gemaakt.

Kan er nog een achterstallig loon DGA opgevoerd/verrekend worden?

Mijn man en ik zijn de enige aandeelhouders.

 

Balans BV

Debet Credit

 

Aandelenkapitaal € 210.100,00

algemene winstreserve € 75.526,48

stamrechtverplichting € 52.813,22

bank € 114.003,13

rek crt prive € 217.229,84

rek. crt. VOF € 88.320,43

 

Heel graag jullie advies.

Bij voorbaat hartelijk dank.

 

Een geruisloze inbreng vindt plaats tegen uitreiking van aandelen en daarvoor heb je een notaris nodig. Maar wat ben je van plan met de onderneming? Als je toch wil stoppen, is het weinig zinvol om de vof in te brengen in een bv, nog daargelaten of je, als je al een geruisloze inbreng goedgekeurd krijgt, aan (een uitzondering op) het voortzettingsvereiste kunt voldoen.

 

Het stamrecht zul je regulier moeten afwikkelen, maar (ik neem aan dat het een loonstamrecht betreft) kun je ook afkopen. Doe je dat in 2014 en geheel, dan hoef je over slechts 80% belasting te betalen, maar als je daardoor in een hogere belastingschaal valt, is je voordeel grotendeels weg (en slaat het met de huidige rentestanden al vrij snel door in een nadeel).

 

Maar als de enige bezittingen van de bv vorderingen op de aandeelhouders zijn, die je vervolgens weg wil strepen, waar ga je dan de bank van betalen en de (belastingheffing over de) stamrechtuitkeringen van voldoen? Je loopt nu overigens het risico dat de belastingdienst van mening zal zijn dat je het stamrecht feitelijk al hebt afgekocht, maar dat hangt er vanaf wat je met het geld gedaan hebt.

 

Je balans is overigens niet in balans.

Dank voor je reactie. De bank gaan we prive oplossen. Is al een afspraak over gemaakt. Ik denk niet dat de belasting denkt dat het stamrecht al is afgekocht. Bij controle is daar niets van gezegd.

Als we de vof niet inbrengen in de bv, dan hebben we bij stoppen toch een probleem met de vorderingen aandeelhouders en de rek. crt. vof? Ik vind het ook simpeler om 1 boekhouding te hebben.

Dus aan de ene kant (BV) is er bezit van aandelen door ons zelf ingebracht en aan de andere kant is er prive schuld, ook door onszelf. Waarschijnlijk denk ik te simpel :), want hoe kan ik anders de vordering aan aandeelhouders weg krijgen uit de bv en de vof?

Is de algemene winstreserve nog een ding?

Alvast bedankt voor de reactie.

Is het de bedoeling dat de bv blijft bestaan ivm de stamrechtverplichting, of ga je die uitkeren?

Inbreng van de vof is niet iets waarmee je veel toegevoegde waarde gaat bereiken. Dan kun je beter kapitaal uit de bv gaan terugbetalen en daarmee de RC's aflossen. Daarbij zit overigens niet zoveel verschil tussen de RC privé en de RC vof: in beide gevallen zijn jullie zelf de schuldenaar, dus voor de afwikkeling is dat verder niet zo relevant.

 

Als de bv geen mogelijkheden meer heeft om aan de stamrechtverplichting te kunnen voldoen, zal deze moeten worden afgewikkeld. Hoe is altijd afhankelijk van wat er precies gebeurd is, maar met dergelijk forse vorderingen op de aandeelhouders, zal de belastingdienst willen afrekenen. Dat er bij een controle niets over is gezegd, betekent overigens niet zoveel. Dan kan er beter wel iets over gezegd zijn en niets aan gedaan zijn, dan heb je iets om op terug te vallen.

 

Als er toch al een afspraak met de bank is, dan is het wellicht verstandig om alles nog in 2014 af te wikkelen, dus de vof staken, het stamrecht afkopen en de bv liquideren. Zonder totaalplaatje is niet te zeggen wat de fiscale gevolgen zijn, dus het is wel zaak dat vooraf even door te rekenen (en na te gaan of er überhaupt alternatieven zijn).

Dank je wel.

Als ik het kapitaal terug betaal en daarmee de RC prive aflos, dan blijft nog wel 88000 staan van de vof. Daarom dachten wij om de vof in de bv te brengen om dat probleem ook op te lossen. Maar als ik het goed begrijp, dan is de vof staken ook een oplossing? Vereffen je daarmee dan de rek. crt. vof in de BV?

 

Blijft over het stamrecht. De BV heeft geen liquiditeit. Hoe ga ik het dan afkopen/verrekenen/uitkeren?

 

Wat bedoel je met 'afhankelijk van wat er precies gebeurd is'? Wat zou er dan gebeurd kunnen zijn?

 

Moet ik naar de notaris voor de verkoop van de aandelen? We verkopen tenslotte aan onszelf, toch? Als de BV geliquideerd wordt, is er toch niets meer? Het lijkt mij een mutatie in de balans, toch?

 

Alvast bedankt voor de reactie