Activiteiten overhevelen naar een nieuw BV

[Rayben]

Goedendag HigherLevel forumleden,

 

Ik zou graag een zaak willen voorleggen, en jullie visie cq advies willen hebben.

 

Medio 2004 heb in de BV waar ik ook in loondienst was 5% aandeel genomen (gekocht uit privé geld).

Eind 2007 kondigde mijn werkgever aan dat hij een deel van de activiteiten wil onderbrengen in een nieuwe BV met het idee een deel van de huidige activiteiten in de BV te laten waar ik aandeel in had.

Mondeling meld hij dat ik in een later stadium zou over gaan in deze nieuwe BV. (wilde het niet op papier zetten) Ik was het hier natuurlijk niet mee eens en het veroorzaakte een conflict waardoor ik ben weggegaan.

Nadat ik ben weggegaan heeft mijn ex-werkgever alle activiteiten/klanten overgeheveld naar een nieuwe BV.

 

In 2010 heb ik mijn aandelen aan mijn ex-werkgever terug verkocht voor een symbolisch bedrag. De reden hiervoor is de mogelijkheid tot belastingaftrek "verlies op aandelen"

 

Mijn vraag is dan ook: Kun je zomaar alle activiteiten overhevelen en een aandeelhouder hiermee buitenspel zetten?

[Jeroen Bakker]

Je bent toch helemaal geen aandeelhouder meer, nadat je ze voor een symbolisch bedrag had terugverkocht?

[Rayben]

Beste Jeroen,

 

Bedankt voor je snelle reactie.

 

Het klopt dat ik sinds 2010 geen aandeel in het bedrijf meer heb maar het is overhevelen is in 2008 gebeurt

Mijn vraag is dan ook, is het rechtmatig dat een eigenaar van een BV zomaar alle activiteiten/klanten overhevelt naar een nieuwe BV en een aandeelhouder (ik) met een BV zonder activiteiten achterlaat.

[Ido van der Gragt]

Beste Rayben,

 

In principe mag een bestuurder van de BV de activiteiten verkopen van een BV. Een toestemmingsvereiste zoals dat wel geldt bij de NV is niet van toepassing (ABN 2007). Uit jurisprudentie blijkt niet dat het vereiste met betrekking tot de NV mutatis mutandis zou kunnen gelden voor de BV. Nu de wetgever in 2012 de mogelijkheid (de flexibilisering van het BV-recht) heeft laten gaan iets dergelijks te codificeren, kan gesteld worden dat een bestuurder geen toestemming nodig heeft van de aandeelhouder voor een dergelijke actie.

 

Wel moet daar een reele prijs voor worden betaald door de overnemende BV. als dat niet gebeurt leidt de aandeelhouder schade en wordt onrechtmatig gehandeld (BW2:9).

 

Met vriendelijke groet,

 

Ido van der Gragt

[Rayben]

Beste Ido,

 

Zeer bedankt voor je duidelijk antwoord!

De eigenaar van de BV heeft geen vergoeding gegeven aan de BV waar ik aandeel in had.

Feitelijk heeft hij gewoon alle activiteiten overgeheveld en mij met een BV zonder activiteiten achtergelaten. Ik was in de veronderstelling dat dit kon zonder gevolgen.

 

Kan ik stellen dat door het onrechtmatig handelen, ik een procedure kan opstarten alsnog een vergoeding/regeling te forceren?. Dit i.v.m. mijn verkoop van aandelen in 2010.

 

 

 

[Ido van der Gragt]

Lastig, een aantal zaken verjaren na 5 jaar. Als het om substantiele bedragen gaat zou ik het aan een advocaat voorleggen.