geruisloze omzetting maatschap

[Richardvdww]

Beste lezers,

 

Mijn partner en ik hebben samen een bedrijf in de vorm van een maatschap. We zijn op het punt gekomen dat we de verkoop van ons bedrijf overwegen. Hoe snel willen verkopen? Als we over een jaar een goede koper tegenkomen staan we daar open voor. Maar wellicht duurt het nog drie jaar.  Met het oog op de toekomst overwegen we de volgende opties: niets doen en verkopen van de maatschap als het moment daar is. Of… en daar gaat het om: ruisend of geruisloos inbrengen in een bv en dan verkopen.

Verkoop van de maatschap heeft gevoelsmatig niet de verkeur omdat we dan meteen moeten afrekenen met de belastingdienst. Het gaat met name over de overwaarde van het pand, goodwill en inventaris. Een deel van de stakingswinst kan uiteraard worden omgezet in een lijftrente, maar het grootste deel ook niet. Verder natuurlijk de mkb vrijstelling over de stakingswinst.

Ruisend inbrengen: Heeft dit een fiscaal voordeel t.o.v. in de maatschap houden en dan verkopen? Het moet immers tegen economische waarde worden ingebracht. Lijftrente kan wel in eigen beheer maar wat is het verdere voordeel? Verminderde aansprakelijkheid, maar dit is in ons geval niet erg van toepassing.

Heeft geruisloze inbrenging de voorkeur? gevoelsmatig wel

Alles inbrengen tegen boekwaarde. Het bedrijfspand zou dan in een holding gaan en de rest in een werkmaatschappij.

 

Maar dan..  Neemt de kopende partij tzt de aandelen over van de werk-bv of verkopen wij vanuit onze werk-bv onze inventaris, personeel en ons klantenbestand(goodwill). Afspraken/contracten met derden zullen ze zelf regelen. Bedrijfspand wat in de holding zit kunnen ze huren evt kopen.

Is het dan zo dat de regel van “3 jaar je bedrijf niet kunnen verkopen niet van toepassing is omdat de aandelen niet worden vervreemd? Immers de werk-bv wordt niet verkocht, alleen de bezittingen van de werk-bv.

 

De vergelijking: “verkopen aandelen werk-bv” versus “verkoop bezittingen vanuit de werk-bv (inventaris, personeel, klantenbestand/goodwill)” :  wat zijn de fiscale voor/nadelen van beiden. Dat is mij niet helemaal duidelijk. En wat mag wel en wat mag niet?

 

Mocht ik aanvullend meer info moeten geven voor meningen dan doe ik dit graag!

 

Alvast hartelijk dank voor jullie meningen!

 

[Joost Rietveld]

Welkom Richard

 

Ik kan me vinden in je punten over de verkoop als maatschap en ruisende inbreng. Bij de geruisloze inbreng kan ik je op weg helpen:

 

Uit de standaardvoorwaarden geruisloze inbreng:

 

Quote

Voor de toepassing van de geruisloze omzetting is het niet noodzakelijk dat de onderneming gedurende een bepaalde periode wordt voortgezet. Slechts indien de inbreng onderdeel uitmaakt van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht of de liquidatie van de onderneming, blijft artikel 3.65 van de Wet IB 2001 (dat is het artikel inzake de geruisloze inbreng) buiten toepassing. 

 

Alleen stellen die voorwaarden ook dat er vanuit gegaan wordt dat bij verkoop van de aandelen binnen drie jaar de aanname geldt dat de verkoop gericht was ook het bovenstaande citaat:

 

Quote

Indien de belastingplichtige aandelen in de vennootschap vervreemdt binnen drie jaren na de inbreng van de onderneming in de vennootschap, wordt de inbreng geacht onderdeel uit te maken van een geheel van rechtshandelingen gericht op de overdracht van de onderneming, tenzij de belastingplichtige het tegendeel aannemelijk maakt.

 

Dus aandelen verkopen, zorgt er sws voor dat je zult moeten bewijzen dat de geruisloze inbreng niet gericht was op de daarop volgende overdracht. Maar ook de activiteiten staken en de inhoud van de BV verkopen kan dus stuiten op bezwaar vanwege het eerste citaat.

 

Daarbij: de inhoud van de BV verkopen, betekent dat de BV zelf afrekent tegen 19 en 25,8% vpb over de goodwill een stille reserves. Alleen de stille reserve op het pand zou dan nog onbelast blijven als die niet verkocht, maar verhuurd wordt. 

 

Dus er zit zeker speelruimte in je mogelijkheden, maar ik zou goed opletten t.a.v. die drie jaar.

[Richardvdww]

Joost , Hartelijk dank voor je uitgebreide reactie!

 

Ik ben een stuk wijzer geworden, maar ondertussen ook weer meer vragen hierdoor ontstaan. Hopelijk kun je er een blik op werpen zodra ik ze geformuleerd heb.

 

[Joost Rietveld]

Voor zover ik ze kan beantwoorden, uiteraard