hoe houd ik een meerderheidsbelang bij meerdere investeringsronden?

crstudio · 22 januari 2006

Stel: mijn bedrijf is 100.000 euro waard. Een informal investor investeert 49.000 euro. Na 5 jaar is de waarde vertienvoudigd, maar de investor heeft nog steeds 49% van de aandelen. Dat betekent dat ik nooit een tweede investeringsronde kan doen zonder mijn meerderheidsbelang te verliezen. Toch kan het ook in het belang van de investeerder zijn om verder te investeren..

Is dit waarom er vaak ook een achtergestelde lening wordt verstrekt? Moet ik in de seedfase nooit meer dan 20% a 30% aandelen weggeven?

Groet, Carlo

Christine · 22 januari 2006

reken vanaf het begin de scenario's door van verschillende investeringsronden. Dat maakt het makkelijker om te kiezen voor het scenario waarbij je aan het eind genoeg overhoudt. In principe geldt: hoe meer (kleine) ronden hoe meer je overhoudt.

Maar mijn advies is: je kunt beter 20% overhouden in een bedrijf dat 100 miljoen waard is dan 80% in een bedrijf dat 800.000 waard is. Dus wees niet te bang om te verwateren, en kijk niet naar je aandeel in procenten maar je aandeel in waarde. Als Sergei Brin en Larry Page nu nog 60% van Google hadden gehad, waren ze nu niet rijk, en waarschijnlijk wel failliet.

dagdag

Christine

crstudio · 22 januari 2006

Dank je wel Christine voor je snelle antwoord. Maar nu heb ik in plaats van 1 vraag er 2 :).

- Ergens heb ik gelezen dat je in de eerste ronde 49% van de aandelen kunt uitgeven, en dat je met het stijgen van de waarde van het bedrijf (bijv. door risicouitsluiting) dit percentage kunt laten dalen. Op die manier zou je in een volgende ronde nieuwe aandelen kunnen uitgeven, weer tot een percentage van 49%. Is dit helemaal onzin?

- Ik heb geen moeite met het delen van de koek. Ik ben voor mezelf begonnen om ruimte te hebben voor mijn eigen ideeën. Kan ik die vrijheid behouden met een minderheid van de aandelen?

Christine · 22 januari 2006

- Ergens heb ik gelezen dat je in de eerste ronde 49% van de aandelen kunt uitgeven, en dat je met het stijgen van de waarde van het bedrijf (bijv. door risicouitsluiting) dit percentage kunt laten dalen. Op die manier zou je in een volgende ronde nieuwe aandelen kunnen uitgeven, weer tot een percentage van 49%. Is dit helemaal onzin?

ehm, ik ben bang van wel. investeerders maken een investeringsovereenkomst meestal zo dat het voor hun gunstig uitpakt, niet voor jou. En zolang er tien keer meer entrpreneurs zijn dan investeerders, hebben zij de keus, niet jij.

Iedere ronde aandelenuitgifte verwater jij. Als je niet wilt verwateren, dan moet je mee-investeren, en als je dat kon dan was je in de eerste ronde niet met een investeerder in zee gegaan omdat je juist in de eerste ronde het meeste "weggeeft".

Ga er van uit dat een investeerder 30% van je aandelen wil, ongeacht de ronde of het bedrag. Ze kijken welk bedrag jij nodig hebt, en dan bedenken ze of dat bedrag voor 30% van de aandelen een goede deal is. Een naieve investeerder probeert voor zichzelf het onderste uit de kan te halen, qua aandelenverhouding. Een betere investeerder kijkt ook naar wat er aan het eind van de rit overblijft, en kijkt ook naar wat jij als ondernemer overhoudt, omdat ze weten dat jij het tenslote moet doen en dat jij gemotiveerd moet blijven. Hoe meer ze jou uitknijpen, hoe minder hard jij zal werken.

- Ik heb geen moeite met het delen van de koek. Ik ben voor mezelf begonnen om ruimte te hebben voor mijn eigen ideeën. Kan ik die vrijheid behouden met een minderheid van de aandelen?

Ja, je kan in de eerste twee ronden wel een meerderheidsbelang houden, of een belang van ongeveer 50%. En zolang jij daarna de grootste aandeelhouder blijft heb jij de meeste inspraak. En zolang jij de grootste of een grote aandeelhouder bent en ook de ceo bent, kunnen ze je weinig maken. Blijf dus zelf directeur, en zorg dat je belang niet kleiner wordt dan iets van 30%, in de eerste jaren.

Veel succes!

dagdag

Christine

Hulpdirecteur · 22 januari 2006

De investering van € 49k in jouw voorbeeld hoeft niet volledig uit aandelenkapitaal te bestaan. Sterker nog, ik zou het je willen afraden.

Je zou de investeerder bijvoorbeeld 30% van de aandelen kunnen geven. Bij een totaal geplaatst en gestort AK van € 100k betekent dit dat de investeerder € 30k aandelenkapitaal en € 19k als lening (bij voorkeur achtergesteld) verstrekt.

Succes.

Christine · 22 januari 2006

De investering van € 49k in jouw voorbeeld hoeft niet volledig uit aandelenkapitaal te bestaan. Sterker nog, ik zou het je willen afraden.

Je zou de investeerder bijvoorbeeld 30% van de aandelen kunnen geven. Bij een totaal geplaatst en gestort AK van € 100k betekent dit dat de investeerder € 30k aandelenkapitaal en € 19k als lening (bij voorkeur achtergesteld) verstrekt.

Ik raad sterk af om investeerders geld te laten verstrekken als achtergestelde lening. Beter als aandelenkapitaal. In dit voorbeeld moet je dan de aandelenprijs zo berekenen dat 30% van de aandelen €49k kost. Leningen staan slecht op je balans en zorgen ervoor dat crediteuren wantrouwend worden en de bank je geen krediet geeft. Volgende ronden investering worden veel lastiger als er achtergestelde leningen in je bedrijf zitten.

€49k is een zeer gering bedrag, als ze dat niet willen betalen dan zijn er wel anderen die zaken met je willen doen. Als je tenminste een goed bedrijf hebt.

dagdag

Christine

Hulpdirecteur · 22 januari 2006

Het bedrag van € 100k was slechts een voorbeeld.

Achtergestelde leningen behoren tot het risicodragend vermogen van de onderneming en worden door kredietinstellingen zoals banken ook als zodanig beschouwd bij het verstrekken van kredieten. Dus ben ik het niet eens met jouw argument, Christine. Ik heb in mijn lange carriere altijd die combinatie gebruikt. Investeerders zijn ook eerder geneigd tot deze combinatie dan alles als AK.

Christine · 22 januari 2006

Het bedrag van € 100k was slechts een voorbeeld.

Achtergestelde leningen behoren tot het risicodragend vermogen van de onderneming en worden door kredietinstellingen zoals banken ook als zodanig beschouwd bij het verstrekken van kredieten. Dus ben ik het niet eens met jouw argument, Christine. Ik heb in mijn lange carriere altijd die combinatie gebruikt. Investeerders zijn ook eerder geneigd tot deze combinatie dan alles als AK.

Dan deed mijn bank het indertijd dus verkeerd. Maar ik begrijp niet waarom investeerders hun geld niet als aandelenkapitaal zouden willen storten en wel als lening. Ze willen dan voor een dubbeltje op de eerste rang zitten door eerst hun lening terug te krijgen en dan evenredig mee te delen in de winst, bij verkoop van hun belang. Ze gebruiken zo'n constructie om de waardering van het bedrijf omlaag te krijgen, en dat is in het nadeel van de ondernemer. Ik blijf erbij dat investering in aandelenkapitaal voor de ondernemer veel beter is dan dat de investeerder een lager bedrag betaalt voor dezelfde aandelen en dan nog een lening verstrekt.

dagdag

Christine

Hulpdirecteur · 23 januari 2006

Ja, ik begrijp jouw voorkeur voor AK. Maar investeerders geven meestal de voorkeur aan de de combinatie van AK en achtergestelde lening(en).

Investeerders hebben bij deze combinatie het in mijn ogen onterechte gevoel dat hun geld minder risico loopt. Ook speelt het tussentijdse rendement (rente op de lening) een rol, terwijl zij die rente nooit zullen ontvangen als het niet goed gaat met het project.

Dus voor ondernemers is het meestal eenvoudiger om investeerders op deze basis binnen te halen. Dat de investeerder hiermee voor een dubbeltje op de eerste rang zit, is niet waar. Hij loopt over het gehele bedrag risico en een krijgt een keiner aandelenbelang.

Dus Carlo, als ik jou een advies mag geven, zoek het in deze combinatie. Laat je door je accountant adviseren over jouw specifieke situatie.

crstudio · 23 januari 2006

Prima discussie hier. Er is elders genoeg te vinden over verschillende constructies, maar de achterliggende beweegredenen ontbreken vaak. Dank!

> Laat je door je accountant adviseren over jouw specifieke situatie.

Zal ik zeker doen.

Christine · 23 januari 2006

Ook speelt het tussentijdse rendement (rente op de lening)

Die rente kan een zware druk op het bedrijf leggen. Als je een dienstenbedrijf hebt dat vanaf dag 1 geld verdient maakt het allemaal niet zoveel uit, maar als je een product ontwikkelt en dus twee jaar moet wachten op je eerste omzet, wil je niet in die eerste twee jaar gelijk je hele AK inleveren in de vorm van rente. Ik vind achtergestelde leningen kortzichtig.

dagdag

Christine

crstudio · 23 januari 2006

Het verschil in opvatting tussen Christine en Hulpdirecteur heeft denk ik ook te maken met wat de investeerder terugvraagt voor de achtergestelde lening. Als de investeerder 30k wil geven voor 30% van het AK (zonder lening), en in combinatie met een lening nog eens 20k dan is het voor de ondernemer gunstig. Als de investeerder in combinatie met een lening nog steeds maar 30k wil geven (10k voor 30% van de aandelen en 20 als lening) dan is het de investeerder die profiteert. De werkelijkheid zal wel ergens in het midden liggen.

Nils de Witte · 23 januari 2006

Stel: mijn bedrijf is 100.000 euro waard. Een informal investor investeert 49.000 euro. Na 5 jaar is de waarde vertienvoudigd, maar de investor heeft nog steeds 49% van de aandelen. Dat betekent dat ik nooit een tweede investeringsronde kan doen zonder mijn meerderheidsbelang te verliezen. Toch kan het ook in het belang van de investeerder zijn om verder te investeren..

Is dit waarom er vaak ook een achtergestelde lening wordt verstrekt? Moet ik in de seedfase nooit meer dan 20% a 30% aandelen weggeven?

Groet, Carlo

Ik val een beetje laat in de discussie. Misschien roep ik iets dat al besproken is.

A: ga nooit voor 50/50 of 49/51%. "Echte" investeerders willen een minderheidsbelang en dat gaat tot max 30 of 45%

B: als je bedrijf nu een ton waard is, en een investeerder doet 49 mile, dan krijgt hij/zij nooit meer dan 33% van de aandelen {(f= 49 / (100+49)}

C: De investeerder krijgt aandelen voor zijn "risicodragende inbreng" ongeacht of dit de vorm heeft van aandelenkapital, agio of achtergestelde leningen. Leningen vestrekt tegen zekerheid tellen niet mee voor de "inbreng"

D: Achtergestelde leningen hebben het voordeel dat ze terug betaald kunnen worden zonder de aandelen te verkopen. De investeerder kan een deel van zijn geld terug krijgen, zonder dat de winst op de aandelen uitgekeert hoeft te worden. Dat maakt investeerders een stuk geduldiger. Rente op achtergestelde leningen die in het "activa pakket" zitten horen een bescheiden rente te hebben. 5 a 6% zou vandaag de dag normaal zijn. De winst moet hem namelijk niet in de rente zitten, maar in de aandelen.

E. Antiverwatingringsclausules zijn k*t. Ze leiden onherroepelijk tot conflikten, machtsmisbruik of een patstelling tussen initiatiefnemers en aandeelhouders zodat een vervolgfinanciering niet mogelijk is. Nooit doen.

F. Wil je de mogelijkheid om bij gebleken succes aandelen terug te krijgen zonder er voor te betalen, spreek dan een "earn-in" of "earn-out" deal af. Dat werkt met opties. Als jij beter presteert dan verwacht mag je aandele bijkopen voor een vaste prijs. Als je slechter presteert krijgt de aandeelhouder extra aandelen.

Voor details kijk in de handleiding participatieovereenkomst in de "gids startkapitaal". Die geeft inzicht in de mogelijkheden. Voor het uiteindelijk opstellen van zo'n overeenkomst is de hulp van een professional vereist.

Ties [r.i.p.] · 23 januari 2006

Hoi Carlo,

Omdat je een aantal vragen stelt is die ik vaak hoor zou ik ook nog even een aantal zaken willen verduidelijken.