Schuldeiser van opgeheven VOF ook schuldeiser BV

[PdeK]

Geachte adviseurs,

 

Ik had een VOF, die is opgeheven. De VOF had een schuldeiser met een schuld waarvan mijn partner bij de opheffing zijn deel heeft afgelost. Mijn deel staat nog open bij de schuldeiser.

Als onderpand voor de schuld aan de schuldeiser, stonden goederen die door de VOF in een BV waren ondergebracht, waarvan de VOF 2/3e aandelen had + een vordering voor de goederen.

Volgens mij zijn door de opheffing de aandelen automatisch overgegaan naar privé, ieder 1/3e deel. Klopt dat?

 

Door de inbreng van de goederen had de VOF op de BV een vordering. Die vordering is nu voor 50% overgegaan naar mij en 50% naar mijn partner.

Ten tijde van de VOF, is er in een AVA van de BV besloten dat de aandeelhouders geen aanspraak zullen maken op hun vordering.

 

1. Geldt die afspraak nog steeds, of is die nu met het opheffen van de VOF teniet gedaan en gaan er nieuwe regels spelen nu de aandelen over zijn gegaan naar privé? Kan ik dan per direkt overgaan tot het vorderen?

 

2. Kan ik mijn vordering op de BV overdragen aan de oude schuldeiser om mijn schuld af te lossen en kan die schuldeiser zijn vordering direkt bij de BV opeisen, ondanks de afspraak ten tijde van de VOF, tussen de BV en VOF?

 

3. Kan ik als aandeelhouder alle communicatie via de direktie laten lopen, omdat ik niet op "speaking terms" ben met de overige aandeelhouders?

De direktie is mijn oude VOF partner.

 

Bijvoorbaat dank voor het advies.

 

[qommuniqa]

Hallo PdeK,

 

Bij een VOF zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor alles wat de VOF betreft. Dus als jullie schuldeiser de schuld in tweeen heeft gesplitst en dat ook zo wil verhalen bij jullie als vennoten is alleen maar omdat hij gunstig gezind is naar jullie twee... Hij hoeft dat niet te doen!! Hij kan/zal de VOLLEDIGE schuld bij een van de vennoten verhalen, waarna de vennoten dit onderling weer moeten uitvechten. Tot zover dit!

 

Vraag1) Als de VOF opgeheven is, is mijns inziens de afspraak ook weg..

Vraag2) Voor mijn idee zou dit wel kunnen maar gaan er nog al wat juridische regeltjes spelen. Een schoonheids prijs verdient het niet!

Vraag3) Een direkteur van een BV handeld NAMENS de BV dus aandeelhouders, dus waarom niet?

 

Succes

 

Rick

[Henk de Greef]

Geachte adviseurs,

 

Ik had een VOF, die is opgeheven. De VOF had een schuldeiser met een schuld waarvan mijn partner bij de opheffing zijn deel heeft afgelost. Mijn deel staat nog open bij de schuldeiser.

Als onderpand voor de schuld aan de schuldeiser, stonden goederen die door de VOF in een BV waren ondergebracht, waarvan de VOF 2/3e aandelen had + een vordering voor de goederen.

Volgens mij zijn door de opheffing de aandelen automatisch overgegaan naar privé, ieder 1/3e deel. Klopt dat?

 

Door de inbreng van de goederen had de VOF op de BV een vordering. Die vordering is nu voor 50% overgegaan naar mij en 50% naar mijn partner.

Ten tijde van de VOF, is er in een AVA van de BV besloten dat de aandeelhouders geen aanspraak zullen maken op hun vordering.

 

1. Geldt die afspraak nog steeds, of is die nu met het opheffen van de VOF teniet gedaan en gaan er nieuwe regels spelen nu de aandelen over zijn gegaan naar privé? Kan ik dan per direkt overgaan tot het vorderen?

 

2. Kan ik mijn vordering op de BV overdragen aan de oude schuldeiser om mijn schuld af te lossen en kan die schuldeiser zijn vordering direkt bij de BV opeisen, ondanks de afspraak ten tijde van de VOF, tussen de BV en VOF?

 

3. Kan ik als aandeelhouder alle communicatie via de direktie laten lopen, omdat ik niet op "speaking terms" ben met de overige aandeelhouders?

De direktie is mijn oude VOF partner.

 

Bijvoorbaat dank voor het advies.

 

 

Ik vind het een lastige verhaal. Na drie keer lezen heb ik nog steeds geen beeld op mijn netvlies hoe die verhoudingen nu zitten.

 

Één ding lijkt mij zeer onprettig en dat is dat je kennelijk in een bv participeert als aandeelhouder en tegelijk met de ander aandeelhouders niet "on speaking" terms verkeert. Dat zou ik proberen op te lossen in plaats van een weg daaromheen te zoeken.

[PdeK]

Beste qommuniqa,

 

Zijn de juridische regeltjes, zoals bij vraag 2 bedoeld, makkelijk op te noemen, of is het een lang verhaal?

 

Beste Targon,

 

De onderlinge verhoudingen zijn zodanig verstoord, dat er geen oplossing is. Mijn aanwezigheid in de AVA verloopt ook via een volmacht.

 

Voor mijn gevoel is het verhaal duidelijk.

VOF heeft 2/3e aandelen in de BV.

VOF heeft 2 vennoten die ieder 50% recht hebben, dus ieder 1/3e aandeel in de BV, na splitsing.

 

VOF is opgeheven, dus 2 vennoten hebben ieder 50% schulden. Vennoot 1 heeft schuld betaald, vennoot 2 niet.

 

Toen VOF in de BV trad, heeft de VOF goederen ingebracht, waarbij nog een bedrag te vorderen is op de BV.

Afspraak tussen de VOF en de BV was, dat vordering zou worden bevroren tot nader order.

 

Nu is de VOF opgeheven, dus de vordering gaat naar de 2 vennoten prive, voor ieder 50%.

VOF heeft ook nog die schuld van vennoot 2, maar vraag is nu, kan vennoot 2 zijn vordering op de BV overdragen aan die schuldeiser en vervalt dan de afspraak tussen de VOF en de BV wat betreft het bevriezen van de vordering?

 

Andere vraag aan uw beiden:

 

De VOF is opgeheven. Hoe is de verdere procedure om die 2/3e aandelen in de VOF over te zetten naar prive?

Ik heb maandag een aangetekende brief verstuurd aan de direktie en mijn aandelen aangeboden, echter kreeg ik heden een schrijven terug, dat de aandelen van de VOF niet automatisch zijn overgegaan naar prive.

Is dat zo, of is het alleen een formaliteit en kan mijn aanbieding gewoon doorgang vinden?

 

Graag uw advies.

 

Mvg

P de K

[Nils de Witte]

Vraag1) Als de VOF opgeheven is, is mijns inziens de afspraak ook weg..

 

Volgens mij vervallen de rechten van de crediteuren niet bij het ontbinden van een VoF. Een VoF is slechts een soort "tussenrechtspersoon" voor natuurlijke personen. Vervalt de VoF, dan blijven de achterliggende personen aansprakelijk, zelfs elk voor de gehele schuld.

[Henk de Greef]

Beste PdeK,

 

Heb het nu nog drie keer gelezen en ik denk er tabak van te kunnen maken. Het verhaal wordt heel juridisch van aard, waardoor ik niet de meest aangewezen persoon ben om je van advies te dienen. Ik kan alleen mijn idee weergeven.

 

Als ik het goed begrijp ben je nog voor 1/3 aandeelhouder in de bv en heb je tevens een halve vordering op de bv. Daarnaast heb je een schuld aan een derde schuldeiser.

 

De schuldeiser vordert nu zijn vordering en jij wilt deze vordering voldoen met de vordering die je hebt op de bv.

 

Mijn niet juridische maar meer zakelijke vraag is dan: hoe is de kaspositie van deze bv? Als zij de centen wel hebben en jij niet lijkt het me een aardige zaak om het zo op te lossen. Als dat niet het geval is breng je de bv in moeilijkheden (die je nu zelf hebt waarschijnlijk) en kan ik me het verweer goed voorstellen.

 

Willen de juristen ook even reageren aub?

 

Henk

[qommuniqa]

Nee deze regeltjes zijn niet in een eenvoudig verhaaltje uit te leggen..

verder moet ik me aansluiten bij Henk voor wat betreft de verdere juridische hulp. Dit is een specialistische zaak..

 

Ik krijg met je verhaal de indruk dat je je vastklampt aan een strohalm om misschien zo van wat problemen af te komen? Dat kan, maar dan nogmaals zoek een goede jurist die van dit soort zaken GOED op de hoogte is.

 

Nils: je hebt volkomen gelijk dat als de VOF ontbonden wordt de schulden hoofdelijk blijven bestaan. Dat heb ik ook zo geschreven in mijn eerste antwoord. De vraag ging echter over aandelen van de VOF in de BV. ;)

 

Succes

 

Rick

[Nils de Witte]

Nee deze regeltjes zijn niet in een eenvoudig verhaaltje uit te leggen..

verder moet ik me aansluiten bij Henk voor wat betreft de verdere juridische hulp. Dit is een specialistische zaak..

 

Ik krijg met je verhaal de indruk dat je je vastklampt aan een strohalm om misschien zo van wat problemen af te komen? Dat kan, maar dan nogmaals zoek een goede jurist die van dit soort zaken GOED op de hoogte is.

 

Nils: je hebt volkomen gelijk dat als de VOF ontbonden wordt de schulden hoofdelijk blijven bestaan. Dat heb ik ook zo geschreven in mijn eerste antwoord. De vraag ging echter over aandelen van de VOF in de BV. ;)

 

Succes

 

Rick

 

Sorry, niet goed gelezen :-\